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公司并购第一节公司并购的基本概念第二节公司并购的历史第三节公司并购的动机理论与效应分析第四节目标公司的选择与价值评估第五节公司并购后的整合参考资料精品资料网第一节公司并购的基本概念一、公司并购的概念二、公司并购的类型精品资料网一、公司并购的概念公司并购是公司兼并与收购的简称,1、兼并的概念2、收购的概念3、兼并与收购的异同、兼并的概念公司兼并是两个或两个以上的公司为了生产经营的需要，通过协调达成一致的协议，并依法定程序归并为一个公司的法律行为。公司兼并可以分为两大类：吸收兼并和新设兼并。、兼并的概念吸收兼并是在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。A+B+C+······=A新设兼并是两个或两以上的公司通过合并同时消失，而在新的基础上形成新的公司。A+B=C、收购的概念公司收购是一家公司用现款、债券或股票等到方式购买另一家公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。具体可分为股权收购和资产收购两种股权收购是一家公司以购买全部或部分股票的方式购买另一家公司的全部或部分所有权。资产收购是以购买全部或部分资产的方式购买另一家公司的全部或部分所有权。、兼并与收购的异同兼并与收购的相同点兼并与收购的不同点精品资料网兼并与收购的相同点动机相同。兼并与收购都是通过公司控制权的转移和集中而实现公司对外扩张和对市场的占有。兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的主要方式。精品资料网兼并与收购的不同点对目标公司承担的责任不同。兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，通常承担全部债务和责任；收购是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购公司的原有债务不负有连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险。目标公司的法律实体存续不同。兼并后，目标公司作为法律实体不再存在；而收购后目标公司作为法律实体仍可存在。精品资料网兼并与收购的不同点适用的范围不同。兼并的范围广，目标明确，谋求目标公司的全部资产和股权，兼并的目标不一定是上市公司，任何公司均可以自愿进入兼并交易市场；收购的目标是控制权，一般只发生在资本市场上，收购的目标公司一般是上市公司。精品资料网兼并与收购的不同点程序不同。兼并一般体现双方共同的意志，通过谈判和友好协商寻求双方满意的结果，因此兼并通常是在达成协议后才公开声明，而且兼并方仅需在兼并完成后向外界公布而不需透露更多细节；收购通过是收购方单方面的意思，被收购方处于被动的地位，由于涉及上市公司，在收购进程的准备、开始、中间和结束等各个阶段都要向有关部门申报，而且要不断地进行信息披露，公开收购比例，收购价格及收购目的等。精品资料网二、公司并购的类型1、根据并购双方所属行业划分：横向并购、纵向并购和混合并购2、根据并购方式划分：协议收购要约收购3、根据并购的意图划分：善意收购和敌意收购4、收购资金来源划分：杠杆收购和非杠杆收购5、根据出资历方式划分：现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资产式和以股票换股票式、横向并购、纵向并购和混合并购横向并购：具有竞争关系的，经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购。它的目的在于扩大生产规模，实现规模经济；减少竞争对手，控制或影响同类产品市场；消除重复建设，并提供系列产品。纵向并购：是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业间的并购。它的目的在于扩大了企业的有效边界。精品资料网横向并购、纵向并购和混合并购混合并购：并购企业既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。产品扩张式混合并购市场扩张式混合并购纯粹混合并购联想收购汉普2002年3月21日，联想总裁杨元庆、亚洲物流科技主席鲁连城、汉普国际总裁张后启在香港签订协议，宣布中国最大的IT制造企业联想集团收购中国最大的管理咨询公司汉普国际。联想向IT服务转型方向迈出了坚实的一步。根据收购协议，联想以现金5500万元，加上旗下的IT咨询业务注入汉普，购入汉普国际的51%的股权。此外，联想再以现金2387万元，购入汉普母公司亚洲物流1.59亿股新股，占扩大后股本的4.8%。交易完成后，亚洲物流科技将继续持有汉普30.27%股权。联想同意收购完成后，向汉普国际转移若干业务合约及向汉普国际转让账面净值约891825元人民币的固定资产。以上是一较为典型的产品扩张式混合并购，联想通过并购从计算机制造业的主业进入了相关的IT咨询业、协议收购和要约收购协议收购：并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司商谈、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购形式。一般是善意收购。我国上市公司并购的主要形式是协议收购。要约收购：并购公司通过证券交易所,持有某一上市公司已发行股票的30%时,依法向该公司全体股东发出公开收购要约,按照合法价格用现金支付方式购买股票,从而获取目标公司股权的收购方式。它一般是敌意收购。在我国资本市场上这种形式很少被采用，但要约收购在发达国家资本市场是非常普遍的收购形式。—2我国资本市场第一起要约收购——南钢股份的要约收购2003年3月12日，民营企业复星集团及其关联企业复星产业投资和广信科技，与上海证券交易所上市公司南钢股份的母公司南钢集团合资成立南京钢铁联合有限公司（简称南钢联合）。南钢集团将其所持有有南钢股份70.95%的股份作为出资注入南钢联合公司，由此构成了南钢联合公司对上市公司南钢股份的收购，并触发了要约收购。4月9日，南钢联合发出了对南钢股份的要约收购提示性公告。确定要约价格法人股、流通股各3.81元/股和5.86元/股。—2我国资本市场第一起要约收购——南钢股份的要约收购6月12日，南钢联合发出正式要约收购书，进入要约收购阶段。在要约收购书中，南钢联合强调仅是履行要约收购义务，不以终止上市为目的。7月12日，要约期结束。结果：无股东接受南钢联合的收购要约，即零预受，零撤回。、善意收购和敌意收购善意收购：并购双方高层通过协商决定并购相关事项的并购。采用这一并购方式，由于能得到目标公司管理层和股东的配合和支持，可以降低收购风险和成本，其收购成功率较高。敌意收购：收购方在目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购的行为。、杠杆收购和非杠杆收购杠杆收购：并购企业通过举债以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种并购方式。非杠杆收购：收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一种收购形式。早期的收购形式多为非杠杆收购。、现金购买资产式、现金购买股票式和股权交易式并购现金购买资产式：购买方通过使用现金购买目标公司的财产以实现并购，并购完成后目标公司成为有现金无生产资源的空壳。其优点是等价交换、交易清楚，不会产生纠纷。现金购买股票式：收购方通过使用现金的股票市场上收购目标公司的股票以实现控制权的一种收购形式。股权交易式并购：可分为以股权换资产和以股权换股权两种情况。、现金购买资产式、现金购买股票式和股权交易式并购以股权换资产：并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司全部或部分责任。目标公司把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。以股权换股权式：并购公司向目标公司的股东发行本公司的股票，以换取目标公司大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。—3清华同方采用股权交换方式合并鲁颖电子1999年,6月,经中国证监会批准,清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并,这是我国上市公司以股权交换方式完成的合并,在证券市场上产生较在的影响。1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，双方约定有合并基准日为1998年6月30日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1：1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取钱颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。精品资料网第二节公司并购的历史一、西方企业的五次并购浪潮二、我国企业的并购及其特点精品资料网一、西方企业的五次并购浪潮1、第一次并购浪潮（1897—1904年）2、第二次并购浪潮（1916—1929年）3、第三次并购浪潮（1954—1965年）4、第四次并购浪潮（1981—1989年）5、第五次并购浪潮（1992年至今）、第一次并购浪潮（1897—1904年）起因：电气革命带来的生产社会化的要求、资本市场的形成与完善、金融机构的支持。特点：同行业间的横向联合形成垄断组织是最显著的特征、大吃小、企业由传统的组织结构向现代企业制度转化，所有权与经营权进一步分离，形成了新的职业层——职业经理人。、第二次并购浪潮（1916—1929年）起因：战后经济重建的需要；产业发展的需要。特点：纵向并购是第二次并购浪潮最大的特点；出现了产业资本和金融资本的相互结合的渗透，国家资本参与并购。、第三次并购浪潮（1954—1965年）起因：第三次并购浪潮是科学技术进步、生产力发展、经济繁荣相互作用、相互促进的必然结果。特点：混合并购是第三次并购的主要并购形式；企业并购的规模越来越大；银行间的并购加剧，使银行资本更加集中，银行在经济中发挥的作用日益重大。、第四次并购浪潮（1981—1989年）起因：混合并购的失败是第四次浪潮发生的诱因之一；世界经济产业结构的大调整。特点：小鱼吃大鱼是显著特点；并购方式多样化，横向并购、纵向并购与混合并购被综合加以运用，运用范围广泛，同时杠杆收购开始盛行；开始出现跨国并购。、第五次并购（1992年至今）起因：信息技术革命带来了科学技术的快速发展，光纤等新技术的运用，创造了远程通讯方式，降低了信息交流成本，客观上推动了并购浪潮的兴起；西方国家政府在公共政策方面发生了改变，促进了并购的发展。特点：参与的企业规模巨大，强强联合，分享技术成果和资金，获得市场，提高竞争力；跨国并购得到进一步的发展。精品资料网二、我国企业并购发展的历程和现状1、我国企业并购的发展历程2、我国企业并购的发展趋势、我国企业并购的发展历程起步阶段(1978—1988年)快速成长阶段(1992年至今)精品资料网起步阶段我国最早出现企业并购的城市是河北省保定市。80年代初，保定市预算内亏损企业占企业总数的80%以上，当时政府资金有限，不能对产业结构和产品结构进行调整，同时一批优势企业亟待发展，但缺少资金和场地。当地政府采用了大企业带动小企业，优势企业并购劣势企业的调整方式，在1984年7月，保定机械厂兼并了保定针织器械厂，成为改革开放后企业并