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企业重组企业重组企业重组企业重组企业重组企业重组企业重组企业重组所得税税务处理培训所得税税务处理培训所得税税务处理培训所得税税务处理培训所得税税务处理培训所得税税务处理培训所得税税务处理培训所得税税务处理培训主讲人：主讲人：主讲人：主讲人：李利威李利威李利威李利威邮箱：邮箱：邮箱：邮箱：taxlawyerli@yahoo.cntaxlawyerli@yahoo.cntaxlawyerli@yahoo.cntaxlawyerli@yahoo.cn电话：电话：电话：电话：136040678531360406785313604067853136040678532009200920092009年年年年6666月月月月目录目录目录目录目录目录目录目录��第一讲第一讲第一讲第一讲第一讲第一讲第一讲第一讲5959595959595959号文出台背景号文出台背景号文出台背景号文出台背景号文出台背景号文出台背景号文出台背景号文出台背景��第二讲第二讲第二讲第二讲第二讲第二讲第二讲第二讲企业重组概念和类型企业重组概念和类型企业重组概念和类型企业重组概念和类型企业重组概念和类型企业重组概念和类型企业重组概念和类型企业重组概念和类型��第三讲第三讲第三讲第三讲第三讲第三讲第三讲第三讲法律形式改变重组所得税处理法律形式改变重组所得税处理法律形式改变重组所得税处理法律形式改变重组所得税处理法律形式改变重组所得税处理法律形式改变重组所得税处理法律形式改变重组所得税处理法律形式改变重组所得税处理��第四讲第四讲第四讲第四讲第四讲第四讲第四讲第四讲债务重组所得税处理和筹划债务重组所得税处理和筹划债务重组所得税处理和筹划债务重组所得税处理和筹划债务重组所得税处理和筹划债务重组所得税处理和筹划债务重组所得税处理和筹划债务重组所得税处理和筹划��第五讲第五讲第五讲第五讲第五讲第五讲第五讲第五讲股权收购和资产收购所得税处理和筹划股权收购和资产收购所得税处理和筹划股权收购和资产收购所得税处理和筹划股权收购和资产收购所得税处理和筹划股权收购和资产收购所得税处理和筹划股权收购和资产收购所得税处理和筹划股权收购和资产收购所得税处理和筹划股权收购和资产收购所得税处理和筹划��第六讲第六讲第六讲第六讲第六讲第六讲第六讲第六讲合并重组所得税处理和筹划合并重组所得税处理和筹划合并重组所得税处理和筹划合并重组所得税处理和筹划合并重组所得税处理和筹划合并重组所得税处理和筹划合并重组所得税处理和筹划合并重组所得税处理和筹划��第七讲第七讲第七讲第七讲第七讲第七讲第七讲第七讲分立重组所得税处理和筹划分立重组所得税处理和筹划分立重组所得税处理和筹划分立重组所得税处理和筹划分立重组所得税处理和筹划分立重组所得税处理和筹划分立重组所得税处理和筹划分立重组所得税处理和筹划��第八讲第八讲第八讲第八讲第八讲第八讲第八讲第八讲跨境重组所得税处理跨境重组所得税处理跨境重组所得税处理跨境重组所得税处理跨境重组所得税处理跨境重组所得税处理跨境重组所得税处理跨境重组所得税处理��第九讲第九讲第九讲第九讲第九讲第九讲第九讲第九讲5959595959595959号文其他规定号文其他规定号文其他规定号文其他规定号文其他规定号文其他规定号文其他规定号文其他规定第一讲第一讲5959595959595959号文出台背景介绍号文出台背景介绍�一、为什么要进行企业重组？一、为什么要进行企业重组？一、为什么要进行企业重组？一、为什么要进行企业重组？�1.1.1.1.扩大企业规模扩大企业规模扩大企业规模扩大企业规模�•为降低生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。为降低生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。为降低生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。为降低生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。�2.2.2.2.减缓资金压力减缓资金压力减缓资金压力减缓资金压力�•资金短缺令企业从银行取得用作更新设备，研发的贷款十分困难。资金短缺令企业从银行取得用作更新设备，研发的贷款十分困难。资金短缺令企业从银行取得用作更新设备，研发的贷款十分困难。资金短缺令企业从银行取得用作更新设备，研发的贷款十分困难。改变企业结构可减低资金需求。改变企业结构可减低资金需求。改变企业结构可减低资金需求。改变企业结构可减低资金需求。�3.3.3.3.改善企业资产质量改善企业资产质量改善企业资产质量改善企业资产质量�•把不良资产剥离，用资金从而注入优质资产令企业更新。把不良资产剥离，用资金从而注入优质资产令企业更新。把不良资产剥离，用资金从而注入优质资产令企业更新。把不良资产剥离，用资金从而注入优质资产令企业更新。�4.4.4.4.强化主营业务强化主营业务强化主营业务强化主营业务�•经营业务分散是企业面临的又一大难题。通过重组可以让企业转换经营业务分散是企业面临的又一大难题。通过重组可以让企业转换经营业务分散是企业面临的又一大难题。通过重组可以让企业转换经营业务分散是企业面临的又一大难题。通过重组可以让企业转换主业从而提高竞争力主业从而提高竞争力主业从而提高竞争力主业从而提高竞争力,,,,还能通过引进策略股东，提高技术台阶。还能通过引进策略股东，提高技术台阶。还能通过引进策略股东，提高技术台阶。还能通过引进策略股东，提高技术台阶。�二、出台前的酝酿二、出台前的酝酿二、出台前的酝酿二、出台前的酝酿�国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发[2000]118号）�关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发[2000]119号）�《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）�2007年3月16日《企业所得税法》�2007年12月6日《企业所得税法实施条例》�2008年2月5日《新企业所得税法精神宣传提纲》�2008年6月，国家税务总局出台了企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）》�关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）第二讲第二讲企业重组概念和类型企业重组概念和类型��企业重组概念企业重组概念企业重组概念企业重组概念企业重组概念企业重组概念企业重组概念企业重组概念�企业重组：企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变重大改变重大改变重大改变的交易，包括企业法律形式的改变法律形式的改变、债务重组债务重组、股权收购股权收购、资产收购资产收购、合合并并、分立分立等企业重组六种类型企业重组六种类型��法律形式的改变法律形式的改变��债务重组债务重组��股权收购股权收购��资产收购资产收购��合并合并��分立分立法律形式改变法律形式改变�企业法律形式改变企业法律形式改变企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称注册名称注册名称注册名称改变、住所住所住所住所以及企业组织形式企业组织形式企业组织形式企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。债务重组债务重组�债务重组概念债务重组概念债务重组概念债务重组概念�债务人发生财务困难的情况下，�债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，�就其债务人的债务作出让步作出让步作出让步作出让步的事项。�注：59号文中债务重组定义与《企业会计准则——债务重组》完全一致。债务重组债务重组�债务重组分类：�第一种，以资产清偿债务；�第二种，将债务转为资本；�第三种，修改其他债务条件；�第四种，以上三种方式的组合等。股权收购股权收购�股权收购，�一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制控制控制控制的交易。�收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购股权收购�““““控制控制控制控制””””，，，，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益。（《企业会计准则》（2006））�““““股权支付股权支付股权支付股权支付””””，，，，企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；�““““非股权支付非股权支付非股权支付非股权支付””””，，，，指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务承担债务承担债务承担债务等作为支付的形式。股权收购股权收购��B公司拥有C公司60%的股份��A公司向B支付价款购买C公司的股份A公司B公司C公司A公司B公司A公司B公司C公司C公司60%股份60%股份收购前收购前收购前收购前股权收购股权收购股权收购股权收购收购后收购后收购后收购后支付价款60%C公司股份股权支付、非股权支付、两者结合资产收购资产收购�资产收购概念�一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经实质经实质经实质经营性资产营性资产营性资产营性资产的交易。�受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购资产收购�案例：案例：案例：案例：AAAA公司与公司与公司与公司与BBBB公司达成协议，公司达成协议，公司达成协议，公司达成协议，AAAA公司购买公司购买公司购买公司购买BBBB公司经营性资产（包括固定公司经营性资产（包括固定公司经营性资产（包括固定公司经营性资产（包括固定资产、存货等），该经营性资产的公允价值为资产、存货等），该经营性资产的公允价值为资产、存货等），该经营性资产的公允价值为资产、存货等），该经营性资产的公允价值为1000100010001000万元，万元，万元，万元，AAAA公司支付的对公司支付的对公司支付的对公司支付的对价为本公司持有价为本公司持有价为本公司持有价为本公司持有CCCC公司公司公司公司10%10%10%10%股权、股权、股权、股权、100100100100万元银行存款以及承担万元银行存款以及承担万元银行存款以及承担万元银行存款以及承担BBBB公司公司公司公司200200200200万元万元万元万元债务。在该资产收购中债务。在该资产收购中债务。在该资产收购中债务。在该资产收购中AAAA公司为受让企业，公司为受让企业，公司为受让企业，公司为受让企业，BBBB公司为转让企业。公司为转让企业。公司为转让企业。公司为转让企业。受让公司股东转让公司股东受让公司A转让公司B持有的C公司10％股权100万元承担200万元债务1000万元经营性资产资产收购资产收购�资产收购和股权收购比较公司收购股权收购资产收购收购标的1、主体和客体不同2、负债风险差异3、政府审批差异4、第三方权益影响差异合并合并�合并概念�一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债全部资产和负债全部资产和负债全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并合并�合并的分类合并的分类合并的分类合并的分类�参与合并各方的组织形式变化分类参与合并各方的组织形式变化分类参与合并各方的组织形式变化分类参与合并各方的组织形式变化分类�吸收合并（吸收合并（吸收合并（吸收合并（兼并兼并兼并兼并merger））））一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。A（不含B）＋B=A（包含B）�新设合并（新设合并（新设合并（新设合并（合并合并合并合并consolidation））））两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。A＋B=C合并合并�从支付合并代价的方式从支付合并代价的方式从支付合并代价的方式从支付合并代价的方式�现金收购现金收购现金收购现金收购购并方向目标企业的股东支付现金或其他货币性资产，或收购目标企业发行在外的股票，从而获得目标企业的所有权。�换股合并换股合并换股合并换股合并购并方通过增加发行股票，以本公司新发行的股票替换目标企业的原股票，或通过向目标企业的股东支付本公司的股权证取代其在目标企业的原股权证从而达到企业间合并的目的。合并合并�清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司清华同方吸收合并山东鲁颖电子股