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1重组类型债务重组合并分立股权收购资产收购无偿划转资产投资2涉及税种企业所得税增值税营业税土地增值税契税印花税1•资产收购相关税政2•股权收购相关税政3•企业合并相关税政4•企业分立相关税政5•资产划拨相关税政3企业所得税方面◦财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》◦定义：资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合◦几个基本概念实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等股权支付，指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式4资产收购案例：A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下：A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。5资产收购的一般税务处理◦1.被收购方应确认资产转让所得或损失◦2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定◦3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变在特定条件下，可以选择特殊性税务处理◦1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定◦2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定◦税收效果：类似会计准则中不具有商业实质的非货币性资产交易，在转让环节不确认应税所得，递延纳税效果6基本概念：适用特殊性税务处理的特定条件◦（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的◦（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例◦（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动◦（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例◦（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权解读：条件一是定性要求，条件三、五是对条件一的辅助性规定条件二、四是定量要求资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%(财税[2014]109号)，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理7思考：为什么需要设定50%、85%的定量要求？穿插其他税种讲解◦在企业资产收购的交易中，被收购的资产标的既可能是有形动产，也有可能是不动产，因此也会涉及到流转税的应税问题◦增值税相关规定：国家税务总局2011年第13号公告纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税◦营业税相关规定：国家税务总局2011年第51号公告纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税考虑：1、土地增值税、契税如何处理呢？2、企业所得税和流转税的税制差异问题8案例分析：A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下：A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元9税务处理分析：1、资产收购比例：1600万元÷1600万元=100%＞50%2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100%＞85%符合特殊性税务处理的比例要求。3、A公司取得纺织资产的计税基础：1470万元4、B公司取得子公司股权的计税基础：1470万元企业所得税方面◦财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》◦定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样和复杂10股权收购案例◦案例一（非股权支付收购）：A企业以一套设备生产线作为对价（公允价200万，计税基础100万），向B公司注资，占其60%的股份◦案例二（股权支付收购）：A企业以全资子公司股权作为对价（公允价200万，计税基础100万），向B公司股东收购其持有的B公司60%股份（公允价200万，计税基础100万）11股权收购的一般性税务处理◦1.被收购方应确认股权转让所得或损失◦2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定◦3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变在特定条件下，可以选择特殊性税务处理◦1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定◦2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定◦3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变◦递延纳税效果12适用特殊性税务处理的条件◦除了具有合理商业目的等要求以外，对于股权收购交易环节的定性要求：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%（财税[2014]109号），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%13案例分析◦案例一：（非股权支付收购）：A企业以一套设备生产线作为对价（公允价200万，计税基础100万），向B公司注资，占其60%的股份虽然A企业收购B公司全部股权比例达60%＞50%，但其对价为固定资产，并非股权，因此需要适用一般性税务处理B公司取得A生产线的计税基础200万元A公司确认资产转让所得：200万-100万=100万元A公司取得B公司股权的计税基础为200万元14穿插讲解◦以上处理为财税（2009）59号的规定，然而财税（2014）116号文件，对案例一的非货币资产投资产生的所得，允许分5年纳税原文：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税注意：本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业（即向股东购买方式不能适用）案例一：A公司确认的资产转让所得100万，可以分5年纳税但是，A公司取得的B公司股权的计税基础为100万，每年逐步增加20万，直至200万元15案例分析◦案例二（股权支付收购）：A企业以全资子公司股权作为对价（公允价200万，计税基础100万），向B公司股东收购其持有的B公司60%股份（公允价200万，计税基础100万）A企业收购B公司股权比例为60%＞50%A企业支付的对价中，股权部分占比为100%＞85%符合特殊性税务处理的条件B公司股东不必确认股权转让所得，但其取得的A企业全资子公司的计税基础为100万A企业取得B公司60%股份的计税基础为100万16企业所得税方面◦财税（2009）59号文定义合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并注意：1、合并交易中，转让方是被合并企业的股东2、转让标的是被合并企业的全部资产和负债，其实质是净资产3、合并完成后，被合并企业需要办理注销手续17案例一：A公司、B公司均为甲企业的全资子公司，为节约管理成本，整合运营资源，甲公司决定将由A公司吸收合并B公司，实现两家公司的合并18甲企业A公司B公司甲企业A公司（合并后）•案例二：A公司为甲企业的全资子公司，B公司为乙企业的全资子公司，为扩大生产规模，A公司决定吸收合并B公司，为此向其股东乙企业支付1000万元，实现两家公司的合并甲企业A公司乙企业B公司甲企业A公司（合并后）乙企业企业合并的一般性税务处理◦1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础◦2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理◦3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补特定条件下，可以适用特殊性税务处理◦1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定◦2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继◦3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率◦4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定注意：企业合并的特殊性税务处理除了具有递延纳税的效果，而且被合并企业的相关事项（亏损、优惠、资产扣除等）均可由合并企业继承19企业合并适用特殊性税务处理的条件◦除了需要具有合理商业目的等要求，还要符合以下规定企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并20甲企业A公司B公司甲企业A公司（合并后）对同一控制的理解：1、参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的（12个月）2、对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体案例分析◦案例二：A公司为甲企业的全资子公司，B公司为乙企业的全资子公司，为扩大生产规模，A公司决定吸收合并B公司，为此向其股东乙企业支付1000万元，实现两家公司的合并21甲企业A公司乙企业B公司甲企业A公司（合并后）乙企业分析：1、A、B公司不属于同一控制下不需要支付对价的合并，而A公司合并支付对价全部为现金，因此不符合特殊性税务处理的条件2、B公司对转让的全部资产、负债按照清算进行处理3、乙企业受到的1000万对价，也按照清算所得进行处理其他税种的穿插讲解◦1、流转税：根据总局2011年第13号公告、总局2011年第51号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不征增值税和营业税◦2、土地增值税：财税字[1995]48号“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税”◦3、契税：财税[2012]4号“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税”(失效)◦4、印花税：财税[2003]183号“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花”22企业所得税方面◦定义：财税[2009]59号“一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立”注意：1、转让资产的是被分立企业2、