公司证件及《公司法》培训教程

LOGO公司证件及《公司法》培训教程风险控制部刘莉2009年3月第一章企业证件管理概述一、企业定义依法设立的以营利为目的、从事商品的生产经营和服务活动的独立核算经济组织。区别：公司公司是依照公司法设立的以盈利为目的的企业法人。企业的概念大于公司。二、企业证件是企业自设立至终止过程中根据国家相关法律、法规规定，各环节合法完成的一种法定标识。第一节企业证件管理的原因一、法律的强制性规定证件管理的终极目的是使公司法人的合法化运作。完善公司的证件管理体系的主要原因是国家为进行经济调控的而对市场主体合法性所做的强制性规定。二、法律的任意性规定按照国家规定办理相关证件合法经营是其经营行为及收益合法有效性的前提。三、集团化管控的要求企业集团主要有以下特征：1、以资本关系为纽带的母子公司为主体；2、集团是企业法人联合体，集团本身不具有主体资格；3、企业集团以集团章程为共同行为规范，约束整个集团的经营管理。法条链接《公司法》第六条规定：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。《公司登记管理条例》第七条规定：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。第二节证件管理的法律依据一、法律、行政法规《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）》《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》《关于律师担任企业法律顾问的若干规定》《国有企业法律顾问管理办法》《国家工商行政管理局关于非公司企业法人对外投资比例问题的答复》《中华人民共和国个人独资企业法》《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外资企业法实施细则》《中华人民共和国中外合作经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》二、规章、规范性文件《公司注册资本登记管理规定（修订稿）》《创业投资企业管理暂行管理办理》《企业经营范围登记管理规定》《公司名称登记管理实施办法》《企业登记程序的规定》《工商行政管理机关处罚程序暂行规定》《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》《公司登记管理若干规定》《无证经营取缔办法》各地组织机构代码证管理办法第二节证件管理的法律依据、营业执照2、税务登记证3、组织机构代码证4、前置审批证件第三节企业证件的种类第二章公司法一、我国公司法的历史变革1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布，自2006年1月1日起施行；共13章219条，全称《中华人民共和国公司法》一、公司法概念公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。简而言之，公司法是条整公司对内对外关系的法律。第一节公司法概述二、公司的法律分类根据我国公司法，我国公司包括有限责任公司和股份有限公司。1、有限责任公司有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2、股份有限公司股份有限公司是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。三、公司制度的基本理论（一）公司的法人财产制度1、公司法人财产所有权2、股权3、公司法人人格否认制度（二）公司的法人治理结构1、股东会或股东大会2、董事会3、监事会4、经理第二节公司的设立一、公司设立概述公司的成立公司的设立二、公司设立的方式募集成立发起设立三、公司设立的条件（一）股东符合法定人数1、股份有限公司2-200人2、有限责任公司50人以下（二）股东出资达到法定资本最低限额1、出资形式2、注册资本的最低限制数额3、资本制度（三）股东共同制定公司章程1、公司章程的概念和意义2、公司章程的内容（1）绝对记载事项（强制性规范）（2）任意记载事项四、公司的设立程序（一）公司设立原则（二）公司的具体设立程序第三节公司的变更一、公司的合并与分立二、公司的增资与减资三、登记事项的变更第四节公司的解散与清算（一）公司的解散1、任意解散（1）营业期限届满（2）股东会决议（3）公司合并与分立2、强制解散（1）命令解散（2）判决解散（3）宣告破产3、公司解散后的法律效果（1）进入清算程序，成立清算组织。（2）限制权利能力，停止营业活动。第四章证件的注销一、公司注销原因1、公司被依法宣告破产；2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；3、股东会决议解散；4、公司因合并分立解散；5、公司被依法责令关闭。二、公司注销程序（一）注销国税、地税并领取注销地税登记通知单，在未领到注销通知前务必按期申报纳税。（二）公司清算组备案1、公司备案申请表（公司清算组负责人签署）2、指定代表或者共同委托代理人的证明（加盖公司公章）3、股东会关于成立清算组的决议（全体股东签署）4、公司营业执照副本复印件（三）刊登注销公告登报45天后到企业营业执照发照机关办理注销手续。（四）注销银行基本户（五）注销工商登记，即去工商局注销营业执照，并领取注销工商登记通知单，另需主要以下两点：1、独立核算的有限责任公司企业要先到工商做备案登记，并登报注销公告一次或三次（于注销工商登记前45日进行登报公告）和提供中介机构出具的注销清算报告。2、全民所有制、合伙制、分支机构和分公司类型企业注销工商登记不用提供登报注销公告和清算报告。（六）组织机构代码证注销，持工商注销通知单后，持组织机构代码证正副本和统计证到质量技术监督局办理注销手续。LOGO感谢您的倾听！