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综合案例1江西纸业——是大股东的提款机吗大股东资金占用是普遍现象（2003深市317|506，1580亿，非经营430亿形式多样影响发展（上海兴业房产）全额坏账准备=赖账原因：公司治理=先天不足历史原因审计报告说明的信息1、2002年12月31日应收款项大股东江西纸业集团10亿其中应收账款5千万，其他应收款9.5亿累计计提坏账准备3.6亿，可回收性不可判断，所作账龄分析不可信2、2002年度净亏损3.3亿（当期坏账准备计提2亿。）如果没有大股东占用资金和因此带来的坏账损失公司经营状况会大大改善，风险会降低责任重大而明显负面影响1、流动资金短缺，血液，影响正常经营资金，效益下滑2、增加贷款难度3、员工待遇低下，人才流失，效率低下4、连续亏损，频临退市无法创新，技术落后，收入大幅下降，连续三年亏损，2004年4月暂停上市整顿后重新上市2004年前三季度每股收益1.05偿还3.32亿冲回坏账准备2.324亿，利润大增1、历史原因上市条件，不良资产剥离，事后回报2、人为因素人员一套班子，当成分支机构，为所欲为，高官贪腐，董事长死刑，17人落马3、公司治理结构缺陷国有股独大4、会计原因一直压缩，至2001年大暴露，一年猛增7亿综合案例2济南轻骑——为什么济南轻骑难以驰骋关联交易是一把双刃剑积极，消极，貌似积极，实则消极积极因素，集团内部整合资源，分工专业化合作消极因素，股东圈钱，风险麻烦留给上市公司，小股东遭殃审计报告1、担保为济南轻骑集团公司6亿，其他关联企业还有一亿左右，预计负债5.7亿，无法判断是否骑当2、占用资金截止2002年12月31日应收关联企业28亿全额计提坏账准备缺乏判断依据3、持续经营疑问最后拒绝发表审计意见关联交易原因1、不具备完整性，采购销售，均通过关联企业进行2、辉煌业绩募集资金16亿，资产28亿，收入利润大增，每股收益0.48利润转移3、关联债权一路飙升1997:10亿1999年没有现金流入截止2001年欠款25.8亿原来，1993年占用2.37亿，没有要求提坏账准备，0.5%到了1998年执行股份制企业会计制度，要求提了，财务风险显现了。1997年，中国轻骑集团开始盲目扩张7年来，16亿资金+16亿利润拿走于是，效益滑坡主营业务收入下降，98年33-19，2001年6亿，亏损7亿，每股收益1993年0.63-2001年-0.72研发、市场、流动资金都缺钱4、担保成为沉重负担提款机：无偿占用资金避风港：风险转移垃圾箱：不良资产转卖案例带来的启示关联交易、盈余操纵、会计造假1997年5月发布第一个具体会计准则《关联方关系及其交易的披露》准则出台的意义1、遏制非正常关联交易2、提高会计信息的透明度2001年曾颁布文件对于显失公平交易，会计计入资本公积。但是很难，企业间通过非法律意义的关联交易逃避打击第三方两笔交易——牵手仅仅有一个会计准则不够或有事项准则的规范证监会对关联方担保通知，严格规定问题的一个核心是怎么保护企业和广大利益相关者的利益企业契约说1、股权分置改革——解决历史遗留问题2005年启动，目前基本结束2、改变一股独大现象，民间资本制衡三国杀3、完善相关法规，公司法、证券法，防范4、注册会计师关注审计5、加大惩处力度，民事诉讼制度建设有好的吗，资产重组有：宝钢股份收购宝钢集团资产完成了角色转换完整经营链条，减少关联交易没有必要消除一切关联交易，有战略意义，要减少不公允的关联交易第八讲债务重组案例分析问题：会计能否真正拯救企业？企业发展能仅仅靠会计手段吗？不能，眼前利益和长远发展。会计准则负责保护企业吗，不负责，自己保护自己。债务重组的意义债务危机引发债务重组1.原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高；2.短贷长投，导致债务结构不合理；3.扩张太快，且采用风险较大的支付现金方式。公司层层控股，管理链条过长，使个别企业的突发事件对整个集团产生不良影响。盲目并购，扩张过程中形成大量不良资产.公司管理能力跟不上过快的并购速度.虽然按我国法律债权人有权在债务人不能偿还到期债务时向法院申请债务人破产，但在债务人主管部门申请整顿且经债务人与债权人会议达成和解协议时，破产程序应予中止。此外，即使债务人进入破产程序，也可能因为相关的过程持续很长，费时费力，结果还可能难以保障债权人的债权能如数收回。于是就有了另一种解决债务纠纷的方法，债务重组，包括减少债务本金、债务利息和修改其他债务条件等。第一节债务重组准则的变迁一、三个准则第一个财政部曾于1998年发布《企业会计准则——债务重组》规范债务重组实践。由于引入公允价值，允许债务人将重组债务账面价值与转让的非现金资产的公允价值或股权的公允价值之间的差额确认为债务重组收益，并在利润中进行反映。但是，由于当时生产资料市场和产权市场尚在建立健全中，相关公允价值难以真正“公允”，从而有可能影响因债务重组而产生的“利润”的真实性和可靠性。第二个财政部于2001年对《企业会计准则——债务重组》（以下简称“旧债务重组准则”）进行了重大修订，不仅拓展了债务重组的概念，而且在债务重组的会计处理规定方面有很大突破。第三个随着市场经济的不断发展和资本市场的日益完善，加之2006年新会计变革背景之公允价值引入和市场环境变化对债务重组的新要求，财政部又对债务重组准则进行了修订。《企业会计准则第12号——债务重组》2001年对债务重组准则进行修订，放弃了国际通行的做法，主要是因为1998年颁布的债务重组准则为上市公司进行突击性债务重组提供了机会，准则修订后，突击进行债务重组的现象得以遏制，进行重组的上市公司数量大幅减少。但2006年我国新会计准则体系的全面建设及会计准则国际趋同的现实要求，该准则再次选择了公允价值计量属性并将债务重组利得确认为收入。二、新准则新在哪里，也是学习新准则的核心问题对照后两个准则：主要变化如下（7个方面）1、2001年版的债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。2006年版的债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。新概念强调了债务重组应同时具备两个前提条件，即债务人发生财务困难、债权人作出让步。2、在2001年版准则中，债务人的债务重组收益确认为资本公积，2006年版准则不管是以资产清偿债务、将债务转为资本、修改其它债务条件，还是各种债务重组方式的组合，均将债务重组收益确认为利润，比如：宁良公司原欠森华公司货款250万元，因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：宁良公司偿还150万元，余款免除。在本例中，若按照2001年版准则，宁良公司的资本公积增加100万元，而按照2006年版准则，宁良公司的利润增加100万元。3、债务人以非现金资产清偿债务时按照2001年版准则，不确认转让非现金资产的收益2006年版准则规定，“以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。”比如：宁良公司原欠森华公司货款250万元，因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：宁良公司以库存商品一批偿还该笔债务，库存商品的账面价值为160万元，公允价值为200万元，双方均为增值税一般纳税人，增值税税率为17%。在本例中，按照2001年版准则，宁良公司不确认转让非现金资产的收益，按照2006年版准则需要确认40万元的非现金资产转让收益，即库存商品的公允价值200万元与其账面价值160万元之间的差额。若库存商品的公允价值为100万元，则需确认60万元的非现金资产转让损失。4、按照2001年版准则，债务人可能发生债务重组损失，因为此时债权人可能不仅不让步，而且还“乘人之危”获得好处；2006年版准则界定的债务重组的前提条件之一是“债权人作出让步”，这意味着债务人在债务重组中不会发生债务重组损失。5、2006年版准则规定，以修改其它债务条件的方式偿还债务的，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合《企业会计准则第13号——或有事项》中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。而2001年版准则则不确认预计负债。宁良公司原欠森华公司货款250万元，因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：将该笔债务延期一年，若一年后宁良公司的净利润大于0，则免除10万元，延付期间不算利息。若净利润小于或等于0，则免除20万元，延付期间不算利息。在本例中，按照2001年版准则宁良公司不确认预计负债，而按照2006年版准则应确认10万元的预计负债，因为其符合或有事项确认负债的三个条件。6、在2006年版准则中，债权人通过债务重组取得的非现金资产，包括存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等，均应以其公允价值作为确定其入账价值的基础，2001年版准则是以放弃的应收债权的账面价值作为取得非现金资产入账价值的基础。宁良公司原欠森华公司货款500万元，因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：宁良公司以一项专利权的所有权偿还该笔债务，专利权的账面价值为350万元，公允价值为450万元。森华公司已为该笔货款计提了5万元的坏账准备。在本例中，按照2001年版准则森华公司取得的专利权的入账价值为495万元(500-5)，而按照2006年版准则取得专利权的入账价值为450万元7、2006年版准则要求债权人和债务人披露更为详细的债务重组信息，其中债务人要求披露的信息包括债务重组方式；确认的债务重组利得总额；将债务转为资本所导致的股本（或者实收资本）增加额；或有应付金额；债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其它债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。债权人要求披露的信息包括债务重组方式；确认的债务重组损失总额；债权转为股份所导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例；或有应收金额；债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其它债务条件后债权的公允价值的确定方法及依据。第二节利用债务重组进行盈余管理分析一、基本情况1、2001准则之前1999年，57家上市公司2000年，39家上市公司2、2006年之后2007年，重组316家，其中229家收益113亿元深市ST103家，50家2008年，296家，222家收益109亿2009年，627家，87家方式：四大银行豁免利息+地方政府保壳+关联关系时间：上半年5、6月，下半年11、12月效果：很差债务重组仅具有账面意义对资本结构调整、生产经营提升、融资能力提高没有实质价值有人追踪2007年十大重组企业ST，当年9家扭亏为盈，2008，仅有6家营利，2009年仅有3家2007年沪市公司年报显示，108家上市公司通过债务重组获得了收益，平均收益为6464万元，其中有20家公司若扣除债务重组收益，则立即由盈利变成亏损。二、上市公司利用债务重组准则进行盈余管理的手段（一）利用作为债权人的关联方进行盈余管理不少上市公司的债权人是其大股东，大股东出于盈余管理的需要，豁免上市公司的债务。上市公司一旦获得债务豁免，将债务重组利得计入营业外收入，就可以达到提升业绩的目的。二）利用债务重组损益确认方法进行盈余管理新债务重组准则将因债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债所形成的债务重组收益计入营业外收入。对于作为债务人的上市公司而言，这无疑成为不正当盈余管理的“挡箭牌”。一旦债权人作出让步，上市公司获得的利益将直接计入当期利润，这将极大提高上市公司的每股收益。（三）利用公允价值的计量属性进行盈余管理在我国多数非现金资产没有活跃