公司增资重组系列文件

梦想成真AA公司文件梦字[20__]第___号关于报送MM公司进行增资扩股方案的报告梦想成真市国有资产监督管理委员会：为落实梦想成真市国企改革协调联席会议第___次会议关于积极推进MM公司(以下简称MM公司)资产重组，确保国有资产保值增值的决定，已经完成由本公司受让GG公司原持有MM公司____％出资，以使本公司持有MM公司100％股权的整合工作。为有效利用MM公司现有土地资源，转型为房地产开发企业，需要引进非负债性质长期稳定的资金进行MM公司所拥有的土地项目开发工作，MM公司有必要进行增资扩股。基于MM公司此前已与EE公司签订联建协议，利用EE公司提供的联建资金向美梦市人民政府补缴土地出让金；EE公司作为房地产开发专业的集团公司，具有最终权益的____％归属梦想成真市国有资产体系的权属性质和其在房地产开发领域的实力和经验，故我公司经总经理办公会集体决策，通过同意MM公司所拟采取由EE公司对其定向增资的方案。现将《MM公司增资重组方案》附有关文件文书报请贵委审查，如同意请尽快批复，以便我公司及MM公司尽快实施上述方案。特此报告梦想成真AA公司二____年____月_____日附：1.经开公司关于同意对MM公司进行增资扩股的意见2.MM公司董事会关于公司进行增资重组的决议（在变更为一人公司的登记完成后之A日）3.MM公司惟一股东AA公司关于同意MM公司董事会增资重组决议的决定（A+Δ日）4.MM公司增资扩股总体方案5.职工安置方案6.MM公司职工大会关于同意公司增资重组方案和职工安置方案的纪要7.本方案经审批机关批准后将由AA公司和EE公司签订的《关于对美梦MM公司进行增资重组的协议书》8.MM公司20__年___月___日的财务会计报表9.关于同意参加MM公司增资扩股的承诺函（说明同意总体方案内容）主题词：增资扩股报告主送：梦想成真市国有资产监督管理委员会抄报：梦想成真公司MM公司职工大会决议时间：_______年_____月日地点：公司会议室参会人员：全体职工主持人：（姓名）记录人：（姓名）会议审议并通过如下决议内容：1、全体职工一致通过《MM公司改制职工安置方案》；2、选举出任公司监事。职工监事姓名身份证号码住址参会职工签名：_________年______月______日MM公司文件M发[______]第号MM公司届次董事会决议_____年____月____日，公司在____召开____届___次董事会会议，公司全体三名董事出席了会议。会议审议了公司变更主营业务和接受EE公司增资扩股等有关事项。经表决，以..........董事.........同意通过决议如下：第一项决议：同意EE公司依据美梦成真市国有资产监督管理委员会审核批准的有关文件和程序对公司进行增资扩股，接受EE公司以经核准的评估值的_______分之一为增资出资折股的每股基础计算价格，向公司增资、并占增资后公司______％股权比例。第二项决议：同意《MM公司增资重组方案》、《职工安置方案》和《关于对MM公司进行增资重组的协议书》（协商稿）。第三项决议：授权______________代表本公司办理前述因增资扩股而需由本公司办理的上报审批及其他相关具体工作。记：以上各项决议依本公司章程规定，报公司股东美梦成真AA公司作出同意之决定后生效实施。（此页无正文）MM公司（董事会）董事签名：二00__年____月日主题词：增资扩股董事会决议主送：美梦成真AA公司______抄报：XX公司__________MM公司股东会决议时间：_______年_____月_____日地点：公司会议室参会人员：全体股东会议审议并通过如下决议内容：1、因公司业务发展需要，经公司全体股东研究决定，一致同意公司注册资本由原来的人民币____万元增加至人民币_____万元，由新加入股东EE公司追加投入。2、股权结构如下：注册资本增加前股东出资额、出资比例：AA公司________万元100%货币资金注册资本增加后股东出资额、出资比例：EE公司_______万元____%货币资金AA公司_______万元____%货币资金3、讨论通过了新的公司章程。4、免去XXX董事职务；同意先生及先生（EE公司推荐）和先生（AA公司推荐）出任公司董事。董事任期3年。新任董事名称身份证号码住址XXXXXXXXX5、同意先生（EE公司推荐）和先生（AA公司推荐）出任公司监事。监事任期三年。新任监事名称身份证号码住址XXXXXXXXX股东签章：EE公司公章AA公司公章MM公司______年____月____日MM公司监事会决议（草案）时间：___年____月____日地点：公司会议室参会人员：全体监事主持人：（姓名）_____记录人：（姓名）________会议审议并通过如下决议内容：1、免去女士、先生、先生、先生、先生监事职务。同意先生（EE公司推荐）、先生（AA公司推荐）、（MM公司民主选举）出任公司监事。监事任期3年。新任监事名称身份证号码住址XXXXXXXXX2、选举出任公司监事长会主席。监事会主席姓名身份证号码住址（本决议一式六份，公司股东各执一份，二份报工商行政登记管理机关备案，其余存档）全体参会监事签名：关于对MM有限公司进行增资重组的协议书甲方：AA公司住所：乙方：EE公司住所：为对MM有限公司实施主营业务转型为房地产开发业务的需要，在双方前期合作的基础上，按照经梦想成真市国资委批准的《MM有限公司增资重组方案》的有关安排，经双方协商一致，决定对MM有限公司进行增资重组。为此，双方特签订本协议书，以资共同遵守履行。第一条：释义本协议的下述词语，如无其他特殊说明，其涵义即以本条所定为准。原公司：指现由甲方持有100％股权的MM有限公司。新公司：指乙方对原公司进行增资出资后的MM有限公司。“股”：为公司注册资本（实收资本同）单位的代称。“一股”表示一元数额的实收资本。第二条：原公司增资重组为新公司后的注册资本新公司的注册资本由原公司的人民币_____万元增加至人民币_____万元，即总股本______万股。第三条：新公司的经营范围、经营期限和其他事项由修改后的新公司的章程确定。第四条：双方所持对新公司的出资额4.1、乙方所持对新公司出资额为人民币_____万元（____万股），占新公司注册资本的____％；4.2、甲方所持对新公司出资额为人民币____万元（_____万股），占新公司注册资本的______％。第五条：甲方就既持的______万股，在本次公司增资重组中无须缴纳新的出资。第六条：乙方就新持的_________万股，按照《MM有限公司增资重组方案》第四、2部分即“AA公司的资本定价与EE公司增资缴纳的出资”各条款安排内容计算缴纳。第七条：前条乙方向新公司缴纳的增资出资中，_____万元计入新公司实收资本，超过_____万元部分计入新公司资本公积金，由乙方、甲方按照持股比例共享。第八条：期间损益与或有损益8.1双方同意：自评估基准日起至公司增资完成变更登记日期间的原公司期间损益全部归新公司，乙方甲方之间、以及乙方与新公司之间，均互不进行任何补偿。8.2双方同意：就源于公司完成增资的公司变更登记日之前的原公司任何事由，日后或导致新公司所有者权益增减的任何或有负债与或有损益，乙方甲方之间、以及乙方寓于新公司之间，均互不进行任何补偿。第九条：新公司的法人治理结构新公司依法设立股东会、董事会、监事会、总经理。其组成（担任）、任期、职权由乙方与甲方共同制定的新公司章程规定。第十条：重组领导小组10.1为顺利完成本协议所定的增资重组，自本协议生效日起，由双方委派下述人员组成重组领导小组，负责重组过渡期间的相关工作。组长：（乙方1人）XX1副组长：（甲方1人）XX2组员：（乙方...人、甲方...人、）XX3、XX410.2重组领导小组的职权：10.2.1办理有关重组增资的事务。10.2.2甲方承诺指示本方派任原公司的董事，在董事会上接受重组领导小组一致的建议。10.3重组领导小组成员履行本条所述职责的所发生的费用由原公司承担，但无职务报酬。第十一条：新公司对原公司民事权利、义务的持续享有原公司原有的民事权利、义务等，包括并不限于原公司享有所有权以及占有权、使用权、收益权、处置权的财产与财产权利，民事义务、接受行政机关管理的义务，在重组增资完成后，概由新公司继续享有与承担。第十二条：新公司的章程新公司章程由乙方甲方共同制定，与本协议同时签署。其中，公司名称与经营范围的确定最终以公司注册登记机关核定的为准。第十三条：原公司职工13.1原公司职工的安置、新公司与职工之间的劳动合同关系、职工享受的待遇等依国家法律、法规以及当地政府的规定执行。13.2甲方承诺：负责重组过渡期间的原公司职工的稳定工作、不发生职工妨碍重组增资进程的情况。第十四条：新公司与股东的往来关系14.1本协议双方中任何一方，在与新公司发生关联交易时，均须以公平价格及公平的交易条件与公司进行交易。14.2新公司需要融入附担保条件的债权资金时，首先应以新公司财产进行抵押担保，若因抵押物不足或者为避免抵押费用的发生，双方同意由乙方、甲方按照所持新公司的股权比例共同进行担保。14.3若新公司按照14.2条款获得的融入资金不能满足新公司开发资金的需要，则由乙方、甲方按照所持新公司的股权比例共同向新公司提供股东贷款。第十五条：关于作为义务15.1甲方保证：在本方作为原公司惟一股东，需要本方决定者，以及原公司或新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事项时，如该等事项属于本协议已经约定者以及梦想成真市国资委批准的《MM有限公司增资重组方案》已有安排者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容进行决定和表决。15.2乙方保证：在本方作为新公司控股股东，需要新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事项时，如该等事项属于本协议已经约定者以及梦想成真市国资委批准的《MM有限公司增资重组方案》已有安排者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容进行表决。15.3本协议生效后，双方应按照公司登记机关有关规定的要求内容和重组增资领导小组的进程安排，及时出具有关文书、文件、证明等，以保证增资事务顺利进行。第十六条：违约责任与争议解决办法16.1凡涉及货币支付义务者，若逾期支付，就欠付额按照每日万分之X的比例向对方承担违约金。16.2若发生其余违约行为而未能补救者，需赔偿对方所受损失；属于因违约造成影响公司增资变更登记迟延登记者，若对方损失额难以计算确定，推定为按照每日....元向对方承担违约责任。16.3双方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不能解决者，任何一方可向人民法院起诉请求解决，诉讼由本协议签订地人民法院管辖。第十七条：双方声明双方各自声明：本方已经按照本方所须遵从的法律法规和内部制度规定，履行了相关手续而有权签订与履行本协议。第十八条：附则18.1本协议未尽事宜，如国家法律法规或规章有规定者则从其规定；如无规定，则届时由双方另行商定。18.2本协议的修改与补充须经双方协商一致并采取书面方式，对双方产生效力。18.3以下文件文书为本协议组成部分：（1）经双方签章盖章确认的新的MM有限公司章程文本。（2）经双方共同书面确认为本协议组成部分补充协议以及其他各附件。（3）经梦想成真市国资委审批通过的《MM有限公司增资重组方案》及《MM有限公司改制职工安置方案》。18.4本协议经双方签字盖章生效。18.5本协议一式八份，每方各执两份，其余由重组领导小组保存以备报有关部门及向新公司董事会移交存档。乙方：EE公司甲方：AA公司签约代表：签约代表：2006年月日MM公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司依法在梦想成真市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。第三条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条公司应遵