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公司并购与战略重组M&A，CorporateRestructuring南开大学金融学系2013年秋季2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军教材和参考教材教材：帕特里克·A·高根，兼并、收购和公司重组，中国人民大学出版社，2010年10月参考教材：J.弗雷德·威斯通，马克·L.米切尔，J.哈罗德·马尔赫林著，接管、重组与公司治理，第四版，北京大学出版社，2006年2月；恩里克·R.阿扎克，兼并、收购和公司重组（第2版）机械工业出版社，2011年08月；迈克尔·E.S.弗兰克尔(MichaelE.S.Frankel)，并购原理：收购、剥离和投资，东北财经大学出版社，2009年1月•page22019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军帕特里克·A·高根，计量经济研究协会主席，美国菲尔莱狄更斯大学（FairleighDickinsonUniversity）商学院经济学与金融学教授，企业评估领域的专家，在兼并和收购领域出版了多本著作和多篇论文。•page32019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军•page42019年9月12日第一章并购绪论2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军ValueofM&A1980-2007:U.S.•page62019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军ValueofM&A1980-2007:Europe•page72019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军最近的全球并购活动2011年全球并购交易总额约2.2万亿美元，同比增长约2.5%，是自2008年以来的最好水平。而其中，跨境并购正成为全球的主要并购活动。2011年国家或地区间的跨境并购交易总额约1.5万亿美元，同比增长13.6%，占全球并购交易总额约67%。能源、矿产和公共事业是跨境并购的主要行业，交易总额约5,571亿美元，占全球并购交易总额约25%。•page82019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军高盛的并购业务•page92019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军高盛的并购业务•page102019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军2012年中国的并购数据根据汤森路透数据最新统计，2012年迄今已公布的中国参与的并购共计3387项，金额达2037亿美元，较2011年的1978亿美元上升3%。其中国国内并购占有2445项，交易金额达到1128亿美元，占并购总金额的55%。材料和通信两大行业的并购占国内并购42%的市场份额。总体而言，2012年至今已公布的中国参与的并购交易金额占亚太并购总额的39%。中国是仅次于美国的全球第二大并购目标市场，2012年占全球市场份额的6.3%，较去年所占5.6%的市场份额增长了0.7个百分点，连续3年成为全球第二大并购目标市场。•page112019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军2012年中国的并购数据加拿大是中国企业跨境收购的最大目标市场，2012年迄今共21项并购案例，金额达188亿美元。美国是中国企业今年跨境收购的第二大目标市场，金额达101亿美元,打破了2007年87亿美元的历史记录，创下新高。以新华信托牵头的中国财团出资42亿美元，收购美国国际集团（AIG）旗下国际租赁金融公司（ILFC）80.1%股份，成为今年中国对美国跨境收购最大的一笔交易。据汤森路透/Freeman咨询，2012年中国地区的估算财务顾问费用为6.58亿美元，较2011年下降8.5%。其中按照财务顾问收益排名，瑞士信贷（CreditSuisse）获得中国最高顾问费用5370万美元，占市场份额的8.2%。高盛获得4760万美元的顾问费用，排名第二。花旗获得3670万美元的顾问费用，排名第三。•page122019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军延伸阅读：2012中国十大并购事件中石化购美国Devon页岩气项目(2012年1月)五矿能源收购Anvil公司(2012年2月)优酷土豆合并(2012年3月)中信证券收购里昂证券(2012年3月)光明食品收购英国Weetabix(2012年5月)万达集团并购美国AMC(2012年5月)港交所收购伦敦金属交易所(2012年6月)中海油并购尼克森(2012年7月)分众传媒达成私有化协议(2012年8月)美敦力收购康辉医疗(2012年9月)•page132019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军我国证券公司并购重组财务顾问业务（2012）•page142019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军我国证券公司并购重组财务顾问业务比较•page152019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军案例：通用汽车—并购的产物•page16通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球最大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形成的，这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公司这些产业发展而来的公司。杜兰特1904-1908，买别克，之后并入通用汽车，之后换股合并了奥斯莫比尔、卡迪拉克等，形成现在通用公司的框架。遭遇失败：银行控制通用1910杜邦的参与，再度扩张再次失败——杜邦和摩根的控制1920斯隆的管理——走向成功，产品金字塔，超过福特公司通用案例的特点：1.由并购形成的大公司；2.产业与金融的结合；3.管理型企业超过专业型企业2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军案例：通用汽车—并购的产物•page17通用汽车的七个分部GMC商用车分部凯迪拉克分部（Cadillac）别克分部（Buick）雪佛兰分部（Chevrolet）其中，只有土星分部是1985年通用公司抵御外国轿车大规模进入美国市场而决定建立的，这是通用公司唯一从内部建立起来的公司，其他分部都是通过并购而建立的。庞蒂亚克分部（Pontiac）奥兹莫比尔分部•（Oldsmobile）土星分部（Saturn）2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军案例：多元化赶超的百事可乐•page181965年，百事可乐公司与世界休闲食品最大的制造与销售商菲多利（Frito-lay）公司合并，组成了百事公司（Pepsico.,Inc.），将休闲食品纳入公司核心业务，从此开始了多元化经营。从1977年开始，百事公司进军快餐业，先后将必胜客（PizzaHut）、TacoBell和肯德基（KFC）收归麾下。1992年，与立顿公司形成伙伴关系，在北美市场生产即饮茶饮料品牌——立顿茶。1997年，将市场经营重点重新回归饮料和休闲食品，将必胜客、肯德基和TacoBell业务上市，使之成为一家独立的上市公司，即百胜全球公司(TriconGlobal，现公司名为YUMY)。2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军案例：多元化赶超的百事可乐•page191998年，百事公司以33亿美元全盘收购了世界鲜榨果汁行业排名第一的纯品康纳公司。2001年，百事公司以134亿美元成功收购世界著名的桂格（QuakerOatsCompany）公司。桂格旗下的佳得乐(Gatorade)在美国运动饮料市场拥有绝对份额。通过这次百事历史上最大的并购，百事可乐非碳酸饮料的市场份额一下跃升至25%，是当时可口可乐同领域的1.5倍，在非碳酸饮料市场超越了可口可乐。2005年12月12日，纽约证交所的电子屏幕上的数字显示：百事公司市值首次超过了雄踞纽约证交所食品业龙头位置近一个世纪的可口可乐。而10年前，可口可乐1330亿美元的市值还是百事的两倍多。2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军案例：多元化赶超的百事可乐•page20目前，软饮料、休闲食品和快餐成为了百事的三大主营业务，通过这些业务的综合实力，百事可乐超越了可口可乐公司的百年龙头地位。可口可乐也有过多元化经营的经历。自20世纪70年代开始，可口可乐公司大举进军与饮料无关的其他行业，在水净化、葡萄酒酿造、养虾、水果生产、影视等行业大量投资，并购和新建这些行业的企业，其中包括1982年1月，公司斥资7.5亿美元收购哥伦比亚制片厂的巨额交易。但是，这些投资给公司股东的回报少得可怜，其资本收益率仅1%。直到80年代中期，可口可乐公司才集中精力于主营业务，才使利润出现直线上升。2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军一、并购的一般概念•page21并购（M&A）的说法，源自西方，是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的合称。兼并，又称合并，是指两家或以上公司并为一家公司，合并后只有一家公司继续经营，而被兼并的公司不再存在。收购公司承担被兼并公司的资产和负债。按照我国《公司法》第九章“公司合并、分立、增资、减资”第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军一、并购的一般概念•page22合并公司合并分为吸收合并（subsidiarymerger）和新设合并（创立合并，statutorymerger）。在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，表现形式为A+B=A。在新设合并中，原先的公司均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，表现形式为A+B=C。2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军一、并购的一般概念•page23吸收合并与新设合并优劣比较吸收合并：好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司运营的连续性。缺点：吸收方与被吸收方的摩擦新设合并：好处：有利于各当事公司的融合。缺点：也就是吸收合并的好处。2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军二、并购的类型（一）按行业关系划分横向并购（HorizontalMerger）:是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。纵向并购（VerticalMerger）:是指处于生产同一(或相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。混合并购（ConglomerateMerger）:指既非竞争对手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购“其他”混合并购。•page242019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军三、购买资产与购买股票的比较收购的两种方法：购买股票和购买资产并购是什么？并购就是投资。投资股权还是投资非股权资产？购买资产：少量收购资产：目标公司仍保留大部分资产收购目标公司的全部资产：目标公司成为只拥有收购中得到的现金和证券的空壳公司——清算解散或者用手中资产购买其他资产或者企业。•page252019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军page26四、公司并购的支付方式•page264.1现金收购4.2换股收购4.3资产置换收购4.4其他证券收购2019年9月12日资本运营管理南开大学金融学系马晓军四、公司并购的支付方式•page27并购的支付方式主要有现金收购、股票收购、资产收购和综合证券收购这样几种，下面分别叙述。在选择支付方式时，总的原则如下：（1）判断是否能够优化公司资本结构，如果收购方股权比例偏低，则选择换股方式，反之，则采用现金方式或者债务融资；（2）尽量在目标公司股东的要求和收购方的意愿中间寻找平衡，因为双方股东对收购支付方式可能会存在分歧，那么最好能够在符合收购方意愿的同时尽量满足目标公司股东的要求，当然，具体操作时可能会有难度，这就取决于双方谈