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38南开管理评论2006年9卷,第1期第页并购与公司治理39NankaiBusinessReview2006,Vol.9,No.1,pp并购与公司治理摘要公司并购重组是重新确定公司边界的一种有效机制。本文充分整合产权理论、交易费用经济学、影响成本理论以及公司并购协同效应理论，推导出影响公司边界的若干因素，确定出影响公司并购绩效的主要潜在因素，再在此基础上建立一个分析公司并购绩效与公司边界的综合性理论框架。结果发现，资产专用性、影响成本与公司并购协同效应都将对公司边界的调整和公司并购绩效产生决定性的影响，而且这个影响的大小又取决于治理结构、融资工具以及组织结构等诸多因素。关键词公司并购绩效；公司边界；交易费用Kropf和Robinson指出，公司并购重组是重新确定（Redraw）公司边界的一种有效机制，那么究竟是何种潜在力量促使公司边界的不断调整呢？这种边界的调整对公司的经营绩效又产生何种影响呢？[1]毫无疑问，公司并购绩效与公司边界密切相关。可以说，我们只有对公司边界问题进行深入的剖析和挖掘，才能寻觅出影响公司并购绩效的主要因素，况且公司边界的确定也是公司并购重组的可行性决策研究，接近或超出公司的最佳边界，并购重组创造的股东财富将逐渐减少甚至为负（公司并购绩效将趋于恶化）。费方域指出，公司并购的实质不是技术规模（可以与市场自由签约来解决），而是制度边界的决定这个基本问题。因此，解决公司并购问题不能仅靠传统的规模经济和范围经济理论，还必须引入既能解释公司如何降低交易费用、又能解释公司规模有限的经济理论。[2]Holmström和Roberts指出，交易费用理论是一种能够有效解释公司边界问题的主流经济学理论。[3]基于此，这里将主要归纳学者们从交易费用的视角对公司边界问题的研究成果，推导出影响公司边界的若干因素，确定影响公司并购绩效的主要潜在因素，并在此基础上建立一个分析公司并购绩效与公司边界的综合性理论框架。尽管传统意公司并购绩效与公司边界：交易费用的视角○李青原义上O.Williamson[4,5]、Klein、Crawford和Alchian[6]、Grossman和Hart[7]、Hart和Moore[8]、Milgrom和Roberts[9-11]等都是对R.Coase交易费用理论的创新和发展，但是他们研究的侧重点不同，论点也存在较大的差异，加之论述的方便，因而我们将其研究分为交易费用经济学（TransactionCostEconomics，简称TCE）、产权理论（也称不完全契约理论）（PropertyRightTheory，简称PRT）①和影响成本理论（InfluenceCostTheory，简称ICT）。一、交易费用经济学与公司边界Klein、Crawford和Alchian沿着资产专用性和契约不完全性的思路，推导出可占用准租金的概念，在此基础上考察了使用市场体制的一项特殊成本—后契约机会主义行为[6]Klein、Crawford和Alchian指出，可占用准租金不是一种垄断性租金，而是保护在开发性市场上持有一项资产的价值不受市场进入影响的溢价。[6]就避免机会主义者掠夺可占用准租金的成本而言，纵向一体化和契约都是一种可行的解决方法，但是现实中契约界定所有重要质量因素的成本随着资产类型的不同而不断变化。如果一项有可占用准租金的资产强烈依赖于其它专用性资产，那么这两项资产归属于某一方所有是最优的，即实现资产一体化。B.Klein（1980）也沿着资产专用性和契约不完全性的逻辑指出，机会主义行为可能会阻碍契约的实现（或绩效），从而迫使一方当事人进行纵向一体化，但是涉及到人力资本内容的契约是不能通过纵向一体化而只能采用契约来解决。[12]可以说，B.Klein等都只是提出一体化的原因和一体化边界的大致轮廓，并未清晰地建立一个关于公司边界的分析框架。O.Williamson提出了“为什么不把所有的工作都组织在一个大公司呢？”[4,5]为了解开这个由来已久的困惑，O.Williamson以资产专用性、交易频率与不确38-4438南开管理评论2006年9卷,第1期第页并购与公司治理39NankaiBusinessReview2006,Vol.9,No.1,pp并购与公司治理定性为维度分析公司边界问题，总结出了四个公司边界约束因素以及两个公司边界调整因素。[4,5]四个公司边界约束因素主要包括：因专业化造成的氛围问题、官僚主义僵化性、雇员的有限激励、因有限理性造成的沟通扭曲；②两个公司边界调整因素则指组织结构与一体化程度。O.Williamson对公司边界约束因素与行为结果进行相互联系分析，但是他并未将这些研究结论总结于一个统一的理论框架，而是散见于两本著作中。StaffanCanbäck根据O.Williamson的研究结论建立了一个关于公司边界约束因素与行为结果间的理论分析框架（见表1），同时也分别归纳了其他学者对O.Williamson关于公司边界约束因素和调整因素的深入研究。表1StaffanCanbäck对O.Williamson关于公司边界约束因素与结果间联系的总结结果影响因素沟通扭曲官僚主义僵化性氛围问题有限激励内部获取强适度强繁杂的执行程序强强强强方案的持续性强强适度有意的信息操纵强强低资产利用率强强较差的内部成本计算强强低的R&D生产率强适度强强失调的管理决策适度强强资料来源：StaffanCanbäck.BureaucraticLimitsofFirmSize:AnEmpiricalAnalysisusingTransactionEconomics.UnpublishedDoctoralDisseration.HenleyManagementUniversity:2002.391.组织结构钱德勒在《战略与结构》中追溯了M型结构(也称事业部制结构)的起源，阐述了M型结构产生的原因和发展过程，认为它是20世纪最重要的组织形式创新之一。[16]20世纪20年代出现了两种主导的公司组织结构形式—U型结构和H型结构，但是随着公司规模的增加，经营业务复杂程度的提高，这两类结构都遇到了内部效率低下和经营权遭到扭曲的问题。O.Williamson基于交易费用的视角指出，不同公司内部组织结构的出现都是为了节约交易费用，并深入研究了公司组织的规模、形式、绩效及决定因素，最后提出“M型结构是20世纪最重要的公司组织形式创新”的论点。[4,5]O.Williamson认为，钱德勒恰当地概括了U型结构公司的缺陷，而且由于信息和治理方面的原因，不堪沟通重负的U型结构在一定条件下就会达到理性的尽头。[5]与U型和H型结构相比，M型结构具有治理和信息方面的优势。一方面，作为治理机制，M型结构把公司日常事务交给事业部的部门经理处理，并根据他们的绩效提供相应的报酬，同时这种组织结构便于市场收购，强化接管机制对管理不善进行制裁的威胁，极大地改善了公司各事业部与公司最高管理层（总经理办公室）之间的代理问题；另一方面，作为内部市场机制，M型结构便于信息传递和实施监控，有利于合理配置公司内部的各种资源，获取潜在的协同效应。实际上，M型结构和H型结构的最大区别在于前者设立的总经理办公室扮演了战略协调的角色。因此，O.Williamson认为，M型结构能降低组织内部的交易费用，具有更优的经营绩效。[4]实践中，M型结构的创新与运用使得通用汽车和杜邦公司都获得了巨大的成功，直接促使了M型结构盛行于20世纪，至今还长盛不衰。R.Rumelt估计，财富500强中采用M型结构的公司从1949年的24%上升到1959年的51%，进而到1969年的80%。[14]钱德勒指出，M型结构是战后欧洲公司成功的关键所在，它在20世纪50年代的欧洲几乎还无人知晓，但是至20世纪90年代法国、德国、英国的事业部比率已达到70%至90%之间。实证研究发现，在多元化经营公司中，那些实行M型结构的公司绩效远远胜过其它组织结构的公司绩效。杰克·韦尔奇领导下的通用电气、哈罗德·戈亨领导下的ITT、洛德·汉森领导下的汉森公司、查理·奈特领导下的爱默生电气等的成功都是很好的佐证。Hoskisson,etal的实证研究也发现，投资者对公司并购战略支持与公司M型结构的采用显著正相关。[15]2.一体化程度O.Williamson（1985）指出，假设存在有限理性和机会主义行为，一体化程度将主要取决于资产专用性、交易频率与不确定性。具体来说，诸如迅速的技术变革等不确定性经常会导致更多的交易内部化，也使得较难或代价高昂来签订包括所有未来结果的契约。因此，不确定性越高，公司越倾向于内部化交易，而且重复的市场契约成本经常高于内部官僚化成本，这个因素更会内部化交易频率较大的交易。尽管交易频率与不确定性都对交易费用产生了重要的影响，但是O.Williamson认为，资产专用性是公司一体化程度的最重要决定因素，并以资产专用性的视角建立了一个启发性模型来比较公司和市场的相对治理成本大小，从而试图确定公司边界，相应也提出了“公司是一种治理结构”(GovernanceStructure)的新思想。[5]O.Williamson又在相同的和不同的生产技术前提下建立了一个综合的新古典交易费用模型，研究结论几乎与O.Williamson的结论相同。[16]总之，O.Williamson以资产专用性、交易频率与不确定性为维度建立了一个确定公司边界的原则性框架，因专业化造成的氛围问题、官僚主义僵化性、雇员的有限激励、因有限理性造成的沟通扭曲这四个因素限制了公司规模的无限性，M型结构的采38-4440南开管理评论2006年9卷,第1期第页并购与公司治理41NankaiBusinessReview2006,Vol.9,No.1,pp并购与公司治理用与日益增加的资产专用性程度则又放松了前四个因素对公司规模的限制，一定程度上延伸了公司边界。[4,5]虽然O.Williamson的公司边界框架是R.Coase、Klein、Crawford和Alchian等人思想的深化和拓展，但是M.Dietrich仍然指出了这个框架的缺陷。[17]例如，这个框架难以量化，未清楚阐明市场交易费用和公司各种成本的变化趋势，未将意识形态等非正式规则纳入该分析框架，同时也忽略了公司的根本特征是生产和管理资源配置的基本单位。更严重的是，该理论框架采用相对静态的短期均衡分析（市场交易费用和公司各种成本之间的比较），忽略了资源配置过程中产生的任何效益，也忽视了市场环境动态变化产生的各种复杂问题。因此，该理论框架对现实经济现象，尤其是公司动态行为造成边界变化的解释难免显得苍白无力。因此，M.Dietrich构建了一个综合交易费用理论、公司能力理论与知识理论的新框架来全面考虑市场和公司内部资源配置产生的效益，以及市场和公司发生的交易费用和组织管理成本以更好地决定公司边界。[17]Langlois和Robertson也结合公司能力理论和交易费用理论得出了一个动态条件下的公司边界模型，总结出短期和长期约束公司边界的一些主要因素，如资产专用性、交易费用、纵向一体化的程度和特殊能力的运用等。[18]可以说，这种理论框架是在长期竞争动态的框架内纳入了交易费用分析，是吸纳了M.Porter的竞争优势理论与知识理论的大杂烩，因而难免缺乏一条清晰而深入的线索。总之，以B.Klein和O.Williamson等为代表的交易费用理论遵循新古典经济学的传统，运用有限理性、机会主义和资产专用性等概念构造出一个规范性的公司边界分析框架。该理论指出，公司边界（组织的生命力）依赖于组织所能实现的效率水平；组织内的权利安排旨在于保护专用性资产免受机会主义行为的侵害，从而实现交易费用的最小化，而且让专用性资产的所有者行使控制权是实现这个目标的“最优”制度安排。[5,16]然而，H.Demsetz指出，他们的理论显然忽略了一个重要问题，即一种资产可能是高度专用性的，但是在合作团队中并非价值极高的那部分资产。杨瑞龙和杨其静更是明确地指出，“专用性”并非是当事人获得组织租金的谈判力基础，当事人