股权购买协议范本

……………………………………………………………………………………………A序列优先股购买协议（SERIESAPREFERREDSTOCKPURCHASEAGREEMENT）本A序列优先股购买协议于XXXX年XX月XX日由依据XXX国家的法律设立并有效存续的XXX公司（简称“公司”）和在本协议附件A中所列的投资者（单数为“投资者”，复数为“投资者们”）以及本协议签字页上所载的创始人（单数为“创始人”，复数为“创始人们”）所订立。当事人藉此订立以下内容：一、优先股的购买与出售（PurchaseandSaleofPreferredStock）1、A序列优先股的出售与发行（SaleandIssuanceofSeriesAPreferredStock）（1）公司应该在首次交割之前或当时采用并提交给有关政府主管部门以本协议附件B的形式作出的经修订和重述的公司章程（简称“重述的章程（RestatedCertificate）”）。（2）在遵守本协议条款的前提下，所有购买者同意在交割时购买、公司同意在交割时出售，按照附件A所列各购买者对应的A序列优先股数量、XXX美元的每股购买价。根据本协议发行给购买者的A序列优先股，包括首次交割以及任何重大事件股份（MilestoneShares）和额外股份（AdditionalShares），均在本协议中称为“股份”（Shares）。2、交割；交付（Closing;Delivery）（1）首次股份购买与出售应该在XXXX年XX月XX日X点X分通过文件交换与签署这种远程的方式进行，或者在公司与购买者通过口头或书面确定的时间和地点（这一时间与地点被称为“首次交割”）进行。如果存在多次交割，那么“交割”一词应该适用于所有交割，除非存在另外的特别说明。（2）在每一次交割时，公司应该在收到购买者支付给公司的支票、给公司指定的银行帐号的电汇、取消或抵消公司负担的负债、或者采取这几种方式的合并方式支付对价之后，交付给每个购买者一个说明购买者购买了多少股份的证书。3、额外优先股的出售（SaleofAdditionalSharesofPreferredStock）在首次交割之后，公司可以按照本协议中所含的条款和条件出售最多至XXX的额外A序列优先股的股份（“额外股”）给一个或多个购买者（“额外购买者”），如果满足：（1）此种后续购买发生在首次交割之后的90天之内；（2）每个额外购买者都通过签署和交付每个交易协议（TransactionAgreements，下文将对该词进行定义）的签字页副本的方式成为交易协议的缔约方。附件A应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数量以及购买这种额外股的当事人。4、资金用途（UseofProceeds）按照依据投票协议（VotingAgreement）组成的公司董事会的指令，公司将出售股份所得的收益用于产品的开发以及其他一般公司用途。5、本协议中被定义的用语（DefinedTermsUsedinthisAgreement）除了上述被定义的词语之外，本协议中的以下词语应该被解释为含有以下含义：关联方（Affiliate）是指，对于特定某人（自然人或法人）而言，直接或间接地控制该人、或由该人控制、或与此人共同被他人控制的主体，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人员、职员以及董事，或者被此人的一个或多个普通合伙人或管理人员控制的现有或未来将存在的风险资金，或者与此人一同被同一个管理公司管理的主体。公司知识产权（CompanyIntellectualProperty）是指，所有正在进行操作或正在计划操作的、公司业务运行所必须的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、域名、掩膜作品、信息和专有权利以及加工方法。补偿协议（IndemnificationAgreement）是指，公司和根据投票协议有权指定董事会成员的购买者所指定的董事之间所签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件D的格式签署。投资者权利协议（Investors’RightsAgreement）是指，在公司、购买者以及特定的公司股东之间签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件E的格式签署。核心雇员（KeyEmployee）是指，管理级别的雇员（包括部门总裁和副总裁级别人员），以及独自或与他人合作开发、发明、编程或涉及公司知识产权的雇员。知晓（Knowledge）以及公司知晓（totheCompany’sknowledge）是指，经过合理调查之后的以下官员的实质性知晓。这些人员包括：XXX,XXX,XXX管理权文件（ManagementRightsLetter）是指，公司和购买者在交割日、按照本协议附件F的格式签订的文件。重大不利影响（MaterialAdverseEffect）是指，针对公司业务、资产（包括无形资产）、责任、财务状况、财产、前景或运行结果的重大不利影响。人（Person）是指，任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。购买者（Purchaser）是指，作为本协议的原始缔约方的购买者，以及在后续交割时成为本协议当事人的购买者。优先购买权和共同出售权（RightofFirstRefusalandCo-SaleAgreement）是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件G的格式而签订的协议。股份（Shares）是指，在首次交割时发行的A序列优先股以及在后续交割时发行的额外股。交易协议（TransactionAgreements）是指，本协议、投资者权利协议、管理权利文件、优先购买权和共同出售权协议、投票权协议、以及其他任何与本协议有关的协议和文件。投票权协议（VotingAgreement）是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件H的格式而签订的协议。二、公司的陈述与保证（RepresentationsandWarrantiesoftheCompany）公司谨此向每个购买者作出陈述与保证，除非另有说明，除了本协议附件C——披露清单（DisclosureSchedule）所规定的例外之外，而且该例外被视为本协议下的陈述与保证的一部分，以下陈述在交割日为真实而完整的。该披露清单应该按照与本协议第二条项下各款以及各项的号码与标题安排和组织文字，并且所披露内容应该与本协议第二条各款和各项内容相对应，以使人在阅读之后就可以明显地看到该披露适用于该条款。为了这些陈述与保证的目的，“公司”一词应该包括公司的所有分公司，除非另有说明。1、构成、有效存续、公司权力与资格（Organization,GoodStanding,CorporatePowerandQualification）公司是依据XXX法律适当组建的、有效存续并且具有良好声誉的公司，同时具有正在进行的或拟进行的业务所必须的所有公司权力与权限。公司在各个管辖区域内均具有适当的交易资格和良好声誉，而不具备此类资格将导致重大不利影响。2、股本（Capitalization）在首次交割之前，公司的授权资本由以下部分构成：（1）XXX普通股股份，XXX美元每股价格，XXX股在首次交割之前已经发行的股份。所有已经发行的普通股均已经有效授权、得到全额支付、除了缴付出资额外免除任何费用或责任、而且符合相关法律法规的规定。（2）XXX股的优先股，其中XXX股被指定为A序列优先股，并且在首次交割之前尚未发行。优先股的权利、特权以及优先权将依照重述的章程以及公司成立所遵守的法律法规所确定。（3）公司保留XXX股普通股，以根据公司董事会合理采用、公司股东批准的股份计划（简称为“股份计划（StockPlan）”）发行给公司官员、董事、雇员和顾问。对于这些保留的普通股，XXX股已经根据限制股份购买协议发行，购买XXX股的期权已经被授权并已经发行，XXX股普通股根据股份计划保留为公司官员、董事、雇员和顾问发行的股份。（4）披露清单第2.2条第（4）款规定，在首次交割后的公司股本应该包括以下数量的股份：(i)已发行普通股，包括对于限制性股票而言的行权计划和回购价格；(ii)已发行股份期权，包括行权计划和回购价格；(iii)未发行但是保留今后发行的股票期权；(iv)各轮优先股；以及(v)权证和股份购买权，如有。除了（A）根据本协议将发行的股份的转换优先权；（B）投资者权利协议第4条规定的权利；（C）本协议第2.2条第3款和披露清单第2.2条第（4）款所述的证券与权利，不存在任何其他已经发行的期权、权证、权利（包括转换或先买权、优先购买权以及类似权利）以及口头或书面的协议，以从公司购买或取得任何普通股、A序列优先股、以及其他可以转为普通股或A序列优先股的证券。所有已发行的公司普通股和所有已发行期权涵盖的公司普通股均受限于：(i)对于任何拟进行的有利于公司的转让所行使的优先购买权；以及(ii)不少于根据适用法律所提交的登记声明中列出的锁定期和不参与市场交易期。（5）公司股权购买协议或股份期权文件中都不包含行权加速到期的规定，或者对于行权条款或涉及行权问题的其他协议或谅解的改变。公司从未通过修订、取消、代替授予、重新定价以及其他方式调整或修订此前授予的股份期权的执行价格。除了在重述章程中存在相应说明外，公司没有义务购买或回赎任何股本。3、分支机构（Subsidiaries）公司现在不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业主体的任何利益。公司不是任何合资企业、合伙或类似安排的参与方。4、授权（Authorization）所有需要由公司董事会和股东采取的、为了授权公司订立交易协议、在交割时发行股份和可以转换为普通股的股份的所有公司行为，均已经在交割之前完成或即将完成。所有为了签署和交付交易协议、在交割时履行公司在交易协议下的全部义务、以及股份的发行和交付而需要公司官员采取的行为，均已经在交割之前完成或即将完成。在公司签署和交付交易协议时，该协议应构成对公司有效的、有法定约束力的义务，可根据相关条款针对公司执行，但是下列事项除外：(i)受可适用的破产、重组、延期偿付、欺诈性财产转移、或者其他与执行债权人权利相关的通常适用的法律的限制；(ii)受有关实际履行、禁令救济、以及其他衡平法补偿措施可用性的法律的限制；或者，(iii)在投资者权利协议所载的补偿条款的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。5、股份的有效发行（ValidIssuanceofShares）根据本协议规定的条件和对价发行和交付的股份应为有效发行、充分支付、除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的、除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留置进行转让限制之外不受任何限制的股份。已被适当保留并将根据重述章程发行的、可因股份转换而发行的普通股，应为有效发行、充分支付、除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的、除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留置进行转让限制之外不受任何限制的股份6、政府同意与备案（GovernmentalConsentsandFilings）假定购买者根据本协议条款进行的陈述是准确的，那么公司就无需就本协议规定的交易完成在任何政府机构取得同意、批准、命令或授权、登记、取得资格、声明或提交文件。但是下列事项除外：(i)在首次交割时提交重述章程；（2）根据适用的证券法规完成及时的备案。7、诉讼（Litigation）没有未决的、目前正威胁以书面提起的、公司知晓的、针对下列事项的权利请求、诉讼、案件、法律程序、仲裁、控诉、罚款或调查程序：(i)基于雇佣关系或与公司董事会的联系，对公司、以及公司的任何官员、董事、核心雇员；或者，(ii)在公司知晓的范围内，质疑交易协议的有效性、公司订立这些协议的权利或者完成这些协议中所含交易的权利；或者，(iii)在公司知晓的范围内，无论是单独的还是积累的，可以被预期的重大不利影响。无论是公司、还是公司所知晓的范围内，任何公司官员、董事、核心雇员均非任何案件的当事方或任何法院、政府机构、执行机构的命令、指令、禁令、判决