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1公司并购重组的风险及对策研究中石化金陵石化有限公司叶宏伟指导老师：吕景胜中国人民大学商学院副教授二00四年四月十八日2目次前言第一章公司并购重组风起云涌现象的考察及存在的问题第一节公司并购重组风起云涌的现象考察第二节公司并购重组的动因及意义第三节公司并购重组存在的问题第二章公司并购重组历史的简要回顾第一节公司并购重组的基本概念第二节西方发达国家公司并购重组的历史演变第三节我国公司并购重组的历史回顾第三章公司并购重组的风险及原因分析第一节公司并购重组的风险描述第二节造成公司并购重组风险的外部因素分析第三节造成公司并购重组风险的内部因素分析第四章公司并购重组成功的对策及建议第一节公司并购重组的核心是提升公司的核心竞争力第二节进行九大整合是公司并购重组获得成功的重要保证第三节我国公司并购重组的战略路径选择的几点建议结论3前言公司并购重组是20世纪使用频率最高的词语，也是21世纪最引人注目的话题。专家预测：未来10年中国将出现公司并购重组的高潮！随着经济全球化、数字化、信息化时代的到来，国外大公司纷纷通过公司并购重组的方式快速提升经济规模，增强核心竞争力，成为业界巨头。中国加入WTO以后，中国企业必将为“狼”所困！面临更加复杂的市场竞争环境！面临更加强大的市场竞争对手！“岩石上的小草”----中国企业，能否抓住机遇，力主沉浮，立于“易胜”之地？这已成为许多有识之士共同关注的焦点！公司并购重组作为公司提升经济规模、发挥协同效益、快速进退市场、增强核心竞争力的重要方式，越来越多地为许许多多的国内外大公司所采纳，然而，纵观公司并购重组的发展史可知：公司并购重组的成功率并不高，具有很大的风险性，现实中公司并购重组大约有一半最后都失败了。造成公司并购重组失败的原因何在？要想取得公司并购重组的成功，应当采取何种对策？本文正是从这一角度出发，拟从以下几个方面进行论述：首先对公司并购重组风起云涌的现象进行考察并提出问题；其次对公司并购重组的历史进行简要回顾；再次是公司并购重组的风险及原因分析；接着是公司并购重组成功的对策及建议；最后得出结论，从而结束全文。第一章公司并购重组风起云涌现象的考察及存在的问题第一节公司并购重组风起云涌现象的考察一、由全球制药业最大并购案件引发的话题《商报》报道：2002年美国发生全球制药业最大的并购重组案件，美国制药巨头---辉瑞公司（2001年的营业额为323亿美元）计划用600亿美元，通过以1法玛西亚股换1.4辉瑞公司股的方式并购美国法玛西亚制药公司（2001年的营业额为138亿美元），目前两家公司投入的研发经费分别为48亿美元和23亿美元，两家公司通过并购重组，将大大增强研发能力。预计从2004年到2005年将逐年节约成本22亿美元、25亿美元。正是由于公司并购重组能迅速扩大公司规模，提高研发能力，降低公司成本，提升公司核心竞争力，自19世纪以来，公司并购重组获得了巨大的发展，全球一共发生了五次大规模的公司并购重组的浪潮。公司并购重组浪潮波澜壮阔、风起云涌、愈演愈烈。二、公司并购重组波澜壮阔、风起云涌的现象描述公司并购重组自诞生起，就呈现波澜壮阔、风起云涌、一浪高过一浪的趋势：41、公司并购重组几乎囊括了现代所有工业领域的各行各业。从传统的汽车、钢铁到现代的通讯、航空领域，从昔日的石油、化工到当代的信息、金融等服务行业都发生了大规模的公司并购重组活动。从某种程度上讲，西方发达国家几乎没有一家大公司、大集团不是通过某种程度、某种方式的公司并购重组而发展壮大的。2、公司并购重组的交易总额呈逐年大幅增长趋势。据美国证券资料公司发布的信息：1996年全球公司并购重组的交易总额为23900亿美元，1997年为24500亿美元，1998年达到26200亿美元，1999年高达34000亿美元（据《90年代全球和美国企业兼并情况一览表》，载于《经济日报》，1999年12月15日）。美国汤姆森金融证券数据公司公布的信息：60到70年代美国年平均交易额仅为300亿美元，80年代后期为近3000亿美元，1994年为3414亿美元，1995年为5074亿美元，1996年为6222亿美元，1997年为9012亿美元。3、特大型企业是全球公司并购重组中的“主角”。1995年美国娱乐界巨头华纳公司兼并特纳公司；1996年美国第四大的化学银行与第六大的大通曼哈顿银行合并；1997年波音公司并购麦道公司；1998年花旗银行与旅行者集团合并，成为全美第二大金融集团；1999年10月，美国微波世界通信公司兼并斯普林特电话公司，交易金额达1290亿美元，创下了当时全球企业兼并金额的最高记录；2000年初，网络巨头美国在线公司（AOL）拆资1840亿美元收购时代华纳公司，再次刷新了公司并购重组的世界记录。4、新兴工业化国家和地区以及发展中国家和地区的公司并购重组发展速度亦呈现加快趋势。如韩国20世纪80年代平均每年发生公司并购重组事件200起，1995年为325起，1996年猛增到445起。5、跨国公司在全球公司并购重组中推波助澜。《联合国贸易和发展会议所调查报告》显示：1998年全球外国直接投资为6400亿美元，1999年超过7000亿美元。1998年美、日、欧三大经济实体之间的并购金额达4110亿美元，同比增长了74%。1999年外国企业用于并购美国企业的金额为1830亿美元，居跨国公司并购重组的首位。德国的戴姆勒-奔驰公司与美国的克莱斯勒汽车公司、美国美孚石油公司与英国石油公司、法国宇航-马特拉公司与德国航空航天公司等并购重组是其间跨国公司并购重组活动中最引人注目的大手笔。第二节公司并购重组的动因和意义一、公司并购重组的动因公司并购重组是企业适应社会经济发展变化，积极应对全球竞争的一种重要战略。由于公司并购重组是一个涉及众多利益主体的复杂的经济活动，公司并购重组的动因也很复杂，既有外部的动因，也有内部的动因。5具体分析如下：（一）公司并购重组的外部动因分析1、公司并购重组是企业积极应对残酷的市场竞争的需要。资源的稀缺性决定了企业为了获得有限的资源，企业之间会发生激烈的竞争，残酷的竞争压力是促使企业进行并购重组的重要动因。竞争一方面迫使企业不断降低单位产品成本，提高单位产品的产出，使自己的产品更加具有竞争力；另一方面，竞争也促使企业通过实施公司并购重组来减少竞争对手，从根本上减少竞争。2、公司并购重组是企业积极顺应经济周期变化的需要。经济周期表现为社会经济发展与停滞交替出现的一种规律性变化，其实质是社会总产品供求关系从均衡到不均衡再到一个新的均衡的不断发展变化的过程。经济周期的变化对公司并购重组产生重大的影响。当社会经济复苏时，受到经济周期冲击较小的企业有闲置资产和剩余生产能力，而受到冲击较大的企业则面临生存危机，这在客观上为公司并购重组创造了条件；当社会经济衰退时，一些优势企业可以乘另一些企业生产收缩、资产价格下跌的机会，并购价值被低估的企业资产，来不断增强自己的实力。经济的周期性波动通过优胜劣汰加速了公司并购重组的步伐。3、公司并购重组是企业快速适应产业结构变动的需要。产业结构是产业间的联系及比例关系，它反映了产业部门之间此消彼长的实力变化。产业结构处于不停的变化当中，这决定了企业必须对其外部环境的变化做出相应的调整，或追加投资，或退出行业。公司并购重组能有效的避开行业壁垒，快速进退行业，成为企业实行产业结构战略性调整的有效手段。通过公司并购重组，可以将其它部门的资产转移到本行业中，或将本企业的资产转移到其它产业，快速实现资产在产业间的安全转移。（二）公司并购重组的内部动因分析1、追求利润最大化。企业进行生产经营活动的最终目的是尽可能获得更多的利润。获得利润既是企业的经营目标，也是企业进行正常生产经营活动的必要条件。对利润的追逐，既可以是优势企业通过直接并购劣势企业，扩大生产规模，降低生产成本；也可以是具有高科技含量的赢利企业成为被兼并的目标，兼并完成后，兼并企业可以将被兼并企业的特殊技术优势运用到自己的生产中来，从而迅速提高其获取利润的能力。2、追求规模效益。获得规模效应是公司并购重组的又一个重要动因。公司通过并购重组可以获得“1+12”协同效益。资本积累在一个产业部门达到一定的程度后，此时再在本行业增加投资，利润不仅不会增加反而会下降，形成资源积压，造成规模不经济。资本的有机构成决定了资本在投入生产领域时必须有相应的生产要素与之相结合，只有通过企业各要素的紧密结合，才能使资本迅速转换为有价值的投资，从而发挥其增值效用。3、管理层利益驱动。现代企业的一个重要标志是专门管理团队的出现。随着企业所有权和经营权的分离以及企业股权的日益分散化，企业控6制权逐渐向职业经理人员过渡，股东对企业的影响越来越小。企业继续存在和保持一定的规模对职业经理至关重要，他们比股东或所有者有更长远的打算，更愿意向有潜在利润的行业或部门转移和扩张，以实现其对权力、地位、报酬及自我价值追求的目标。管理层的这种利益驱动，也是促使企业进行并购重组的一个重要动因。4、企业快速成长壮大。企业成长有两种基本方式：一是依靠自我积累获得发展，二是通过外部扩张而成长。企业依靠自身的积累会受到企业利润增长的限制和社会整体进步程度的限制，比较缓慢。通过并购重组可以促进企业快速成长，企业的规模化又可带来了更大规模的并购重组。5、获得技术优势。企业竞争在某种程度上就是科学技术的竞争，科学技术日新月异，任何一个企业都不可能独自掌握和开发所有的先进技术。企业可以通过技术转让和购买专利来获得先进技术，但这并不能保证购买到最为尖端的技术，在国际市场上，有些技术的转让会受到某些国家势力的干预而不能成功。通过公司并购重组，可以通过直接购买高技术含量的企业，直接获得该企业的所有权，进而取得该企业所拥有的先进技术。6、合理避税。一些国家的税法常有这样的规定：当一个企业出现经营亏损时，可以在若干年内将其累计亏损额，用税前利润抵补，享受税款减免优惠。因此当一个企业出现过多的赢利时，通过兼并亏损企业的办法，可以按规定将利润在两个或以上企业之间分配，运用财务手段增加税前亏损年度分摊。这样既可使兼并企业免除了高额税赋的负担，又能实现其经营规模的扩大，促使企业资产的优化配置和经营多角化。二、公司并购重组的利弊分析（一）、公司并购重组的利1、公司并购重组有利于实现社会资源优化配置，如产业结构、产业组织的优化及产品结构、企业结构的调整。2、公司并购重组与企业破产相比，易于操作，引起社会震动较小，资源配置的成本较低。3、公司横向并购重组有利于扩大生产规模，降低单位产品的成本，增强市场势力，取得规模经济效益。4、公司纵向并购重组有利于企业节约市场交易费用，取得技术和人才的优势，获得确定的投入要素与产品市场，消除企业外部市场环境的不确定性，改善资源配置。5、公司混合并购重组可以大大降低企业的市场经营风险，提高企业的市场核心竞争力。（二）、公司并购重组的弊1、产生“反共生效应”：规模不经济、财力不集中、管理不到位、并购资产闲置、员工人心涣散、商业秘密外泄、营运成本上升，最终导致相当多的公司并购重组以失败而告终。2、政府的行政干预过多，如搞“拉郎配”，不仅不能搞活劣势企业，7反而把优势企业拖垮。3、产权界定不清给公司并购重组造成了许多的困难和纠纷。4、社会保障体系不健全使得目标企业的人员安置困难重重。5、企业资产评估依据的标准不一使得企业转让价格的确定经常成为公司并购重组争论的焦点。三、公司并购重组的重大意义1、公司并购重组有利于提升企业的核心竞争力。公司并购重组通过实施有效的能力管理，对企业的长远战略和各项组织要素进行整合，对产品结构施加积极的影响，可以实现企业的价值创造，最终提升企业的核心竞争力。2、公司并购重组有利于企业集约化经营和规模效益的形成。通过公司并购重组，可以迅速扩大企业的生产规模，企业可以同时实现多个关联产品的生产，使企业更加充分利用资源，减少资源浪费。通过共享企业设备、人力资源，企业可以降低单位产品的分摊成本，取得规模经济效益。此外，通过并购重组企业还可以增强对供应商和买主的讨价还价的能力。3、公司并购