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公司治理与企业并购姜涛博士教授TheSchoolofEconomic&ManagementOfInnerMongoliaUniversity内蒙古大学经济管理学院姜涛简历姜涛，1966年生，内蒙古呼和浩特市人，本科毕业于西安交通大学数学系，南开大学商学院管理学硕士、公司治理学博士。内蒙古大学经济管理学院教授，专业学位教育中心学术主任、EMBA中心学术主任、企业案例研究中心主任。研究方向：公司治理、组织战略、网络组织。主持国家自然科学基金、内蒙古自然科学基金等多项科研课题，教育部创新团队发展计划入选团队核心成员。近年在《管理世界》、《中国工业经济》、《财贸经济》、《管理学报》等高水平学术刊物发表学术论文十余篇。课程要点：重视公司治理的理念、规则运用公司治理指导性工具对公司行为进行分析；理解并购的相关术语的内涵，对发达国家和中国企业发展过程和各阶段并购的特点进行整体性把握。强调课程的系统性案例说明与讨论相结合考核方式：出勤：10%课堂表现、作业：30%考试：60%导论通过公司治理认知公司组织一、什么是公司公司是一种组织形式公司是一种制度公司是一组契约公司是一种社会变革的力量二、何为公司治理治理是权威、指令和控制的运用。治理是指一系列为市场经济的良好运行提供产权保护、契约执行和公共产品三大项基础性制度支持的公共秩序和私立秩序。公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—股东、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理是对公司这种不完备契约的控制，公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。触及人类的灵魂游历于历史与现实影响个人乃至国家的经济利益中国公司制的现实：民智初启，官智渐开周期性热点我们是公司制演化博弈的参与者三、如何理解公司治理导言本讲试图使学员在了解现代公司制企业发展历史路径和基本特征的基础上，明确公司是由其利益相关者构成的一个经济组织和社会组织的统合体，并初步了解公司治理制度的内涵、结构、机能以及多样性，体会公司治理在企业存续和成长中的关键作用，确立起对企业经营管理而言“公司治理是一种资本和制度保障而不是负担或限制”的理念。第一讲公司治理的历史与现状一、公司治理为何成为周期性热点二、企业活力再造与公司治理三、影响人类历史进程的公司治理事件四、公司治理问题的起源与发展五、公司治理的模式六、公司治理的功能七、公司治理与公司管理的关系八、中国当前的公司治理问题九、公司治理评价与应用一、公司治理为何成为周期性热点上市公司非财务信息董事如何当一名合格的董事公司治理理念战略思维如何和董事打交道公司治理规则一般公众、投资者公司经理人员学生层面：理念的准备二、企业活力再造与公司治理良好的公司治理是企业的存续与成长的制度保障拓展的企业竞争力层次模式基于最终产品/细分市场的竞争优势基于战略逻辑/远景的竞争优势基于作业流程/价值链配置的竞争优势基于战略资产/核心能力的竞争优势短————持续时间————长狭——使用范围——广企业竞争力基的转移做“大”做“强”做“活”企业竞争力基企业竞争力基与组织活性企业竞争力基与“6M模式”成长导向竞争基础核心要素组织性质做大基于资源MAN(人)MONEY(财)MATERIAL(物)机械组织做强基于能力MANAGEMENT(管理)MECHANISM(机制)一般系统企业竞争力基的转移做活基于价值MIND(理念)有机生命组织活性度对应的组织及制度变革企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业企业制度创新的意义古典企业现代公司制企业•业主制•合伙制•有限责任公司•股份有限公司企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业特点一业主制企业不具备法人地位，企业不是民事主体，出资人（企业主）才是民事主体；特点二业主制企业的出资人，对企业的债务要负无限责任，如果企业资不抵债，出资人要以所有个人财产抵偿债务；特点三业主制企业完全可以由企业主亲自经营，无需委托代理人经营业主制企业的特点业主制是最早产生也是最为简单的一种企业形式股份有限公司的特点主要特征如下:•第一，公司股东的身份可以是自然人也可以是法人，任何愿意出资的人都可以成为股东，不受资格限制。股东成为单纯的股票持有者，他们的利益主要体现在股票上，并随股票的转移而转移。公司股东人数在法律上有最低限额，我国《公司法》第七十九条规定设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。•第二，股份有限公司的全部资本分为等额股份，股东在公司中的地位由其所拥有的股份数量决定。•第三，股东承担有限责任股份有限公司的特点•第四，股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易。但股东一旦投资入股，就不能从公司中抽回股本。•第五，股份有限公司必须向利益相关者公开披露财务状况•第六，由于股东只负有限责任、不对公司的债权人负责，所以，股份有限公司只能以公司的财产来担保偿还债务的责任。为了保护债权人的权益，法律规定股份有限公司必须确定和公布自己的基本资本量，并在经营过程中经常保持相当于这些数量的实际财产。为了确保基本资本量的存在，股份有限公司必须遵循资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。相关利益主体的多元化4.所有权与经营权的分离3.股权的多元化2.股权结构的分散化1.现代公司制企业的特征全球企业竞争力进级资源竞争力管理竞争力治理竞争力攫取资源：做大管理资源：做强优化资源：做活全球人才全球资金责任的有限性1筹资便利2减低和分散风险能力的增强3公司的稳定性4所有权的可转移性5现代公司制企业的优势•现代大型联合工商企业的诞生是市场和技术发展的必然结果。凡是进行大量生产和大量流通相结合，并在制造流程中可以协调的产业，必然会产生现代工商企业。•企业内部管理体制取代了市场机制而协调着产品从原料供应，经过生产和分配，直至最终消费的整个流程。•很大程度上克服了业主制与合伙制企业在规模扩大和风险承担上的局限性，突破了制约企业发展的资金瓶颈。•企业内部管理协调的“看得见的手”，比“看不见的手”更能增强企业的竞争能力，有效地促进经济的发展。•公司制企业的产生与发展，对经济发展的规模化和集约化起到重要的推动作用，尤其是对经济效率的提高具有重要的积极效果。•公司制企业的法人属性，使企业不再受到“自然人”问题的困扰而能够通过不断的改善、创新获得长期的存续和发展。钱德勒（1987）《看得见的手——美国企业的管理革命》企业制度创新根源与意义•市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。现代公司制中清晰的委托——代理关系，有利于专业经营者的加入和才能发挥，适应了企业应对激烈变化和日趋复杂的经营环境的要求。•资本市场的形成和股票交易所的出现，与公司制企业之间互动互促。公司是什么？公司是一种组织形式，用以集聚货币资本和人力资本、进行产品和服务的生产与分配以及进行投资等活动。（商业活动和运作资本）公司是法人（责权利），具有法律地位独立性。（法律地位，保护机制，基业常青）公司是一组不同利益相关者契约关系的组合，这些关系中的每一个都有不同的构成方式。（关系机制）公司制帮助企业快速成长实现规模效应：以有限责任为特征，向社会募集资本，解决了企业扩大再生产的资金问题。（用公司融资---需要金融市场的完善）实现能力效应：以所有权与经营权为特征，可以聘用优秀的专业化人才经营公司，增强了企业的管理能力。（用公司吸引人才---需要人才市场的完善）实现公司基业常青：以独立法人为特征，把企业最重要的人才资源与资本资源聚合起来创造财富，实现做强。（保证公司的独立性：公司与任何人都是独立的）新理念：公司的两个“上帝”顾客投资者公司CRMIRM三鹿公司帕玛拉特公司驰宏锌锗：2006年每10股分红30元，送10股资本市场中投资者关注的是“公司质量”盈利能力指标——主业经营与战略导向（财务指标-持续性：根据历史判断未来）非财务指标——非财务指标-先行性：根据非财务判断未来公司透明度指标——信息的披露程度（广度与深度；强制性与自主性：根据信息判断真实的公司）重庆啤酒：2011年12月8日，该公司13年投入近亿元的“乙肝疫苗”其效果与安慰剂组统计上无差异，19个交易日股价从83.12元跌至20.16元，暴搓75.75%。债权人股东政府客户员工供应商公司股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税现代公司本质上是一系列合同关系的组合三、影响人类历史进程的公司治理事件南海泡沫安然事件“公司的力量”思考题1.最初的公司是如何积累财富的？2.后来英国的小公司为何成为国家强盛的主体?3.为什么公司是真正富民强国的制度？4.300年前的历史与我们的现实有哪些相似？有哪些启发？安然事件•系列美国大公司财务丑闻的主角：安然：知识管理的“典范”，新交易方式的“创新者”世通：IT行业的先锋安达信：五大会计事务所之一安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，美国1990s电力行业放松规制后，该公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年《财富》世界500强排名第16位。安然事件:财务舞弊引发史上最大破产案安然复杂的企业结构与关联交易安然编制财务报表的方法:•安然以复杂的财务结构掩盖存在的问题。•在会计处理上，安然率先采用了一些技术，使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料。•安然公司自定会计条目。•安然钻了美国通用会计准则（GAAP）的空子，在财务报表中避免如实反映负债。安然事件连同美国9.11事件、世界通信公司会计造假案和安达信解体，被美国证监会前主席哈维•皮特称为美国金融证券市场遭遇的“四大危机”。四、公司治理问题的起源与发展公司治理问题的起源所有权和经营权的分离委托--代理关系的形成所有者和经营者利益的相背离委托--代理问题的出现公司治理应运而生对代理人进行监督和激励问题：“公司”为什么需要“治理”？投资者及利益相关者的利益经常受到侵害？（三鹿）管理者激励机制与约束机制不对等？（薪酬过高、管理者腐败）财务造假？（安然、帕玛拉特：新型抢劫工具）公司的重大决策经常出现失误？（中航油）破产的公司时而发生？（雷曼兄弟、通用汽车）公司治理要解决的问题董事会：董事会对企业战略体系的咨询与审定，促进企业决策的科学化。大股东：对大股东的权力进行制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公正行为。管理层：通过建立有效的经理人监督与激励机制，使经理人守法经营并充分发挥经营才能信息透明度：保证公司运作公正、透明，增强投资者的信任，降低融资成本。董事会结构与职能•角色与职能（区别于管理层）•董事会与委员会的人员构成和结构•独立性和技能•薪酬与评价管理层•决策机制•激励机制小股东待遇•股东会议和投票权•代表和公平待遇•信息获得透明度与信息披露•会计与审计•内部控制与风险管理•财务报告公司治理涉及企业组织建设与企业竞争优势什么是好的公司治理？监管机构学术界金融机构投资者公司治理Corporategovernance企业国际组织21世纪：公司治理受到广泛关注”corporategovernance”成为世界银行报告中出现频率最高的词汇之一；OECD制定公司治理指导原则，成为各国公司治理的重要参照标准；各国监管机构出台或修订公司治理相关法规；学术界公司治理研究文献大量涌现；……公司治理的原则－OECD公司治理原则（2004年）负责公平透明责任这些原则应：确保经理层向董事会负责确保股董事会向股东负责保护股东权利公平对待所有股东，包括小股东对侵权行为提供有效补偿确保及时准确披露信息涉及到的所有材料，包括：财务状况绩效所有权治理确认利益相关者的合法权益鼓励公司和利益相关者之间就创造财富、就业机会和可持续发展方面开展合作世界银行公司治理