关于五矿华锡项目重组方案的若干建议

关于五矿华锡项目重组方案的若干建议040706上海信卓投资咨询有限公司本文件仅供五矿有色领导及项目相关人员参考。根据五矿有色项目相关人员提供的信息，华锡集团方面已经向自治区协调组提供了合作方案建议，但由于没有看到具体方案的文字资料，我们无法提出相对全面的意见，只能就我们已掌握的信息，提出我们的意见和建议。一、对华锡集团方案的理解和判断1、我们理解的华锡方案的基本思路是：在债转股所确定的7.9亿资本金的基础上,对华锡集团的资产(主要是土地使用权和矿业权)进行重新评估并以此所确定的净资产作为与五矿合作的基础.根据现有资料,在债转股后,华锡集团的净资产约为9亿,如果评估增值3亿,净资产总值就达12亿(评估增值也有可能超过3亿),如果采用增资方式控股,五矿的投入就必须达到12亿以上,公司的资本规模就必须达到24亿以上.2、对华锡集团意图的判断:一是通过不合理扩大华锡自有净资产相应扩大五矿的投入,而使五矿知难而退;二是通过评估程序扩大政府所有的净资产使其超过华融方面的股权,使华锡集团现管理层在未来的谈判中处于更有利的位置.这个方案设计的出发点显然就是要排除五矿.二、对华锡集团重组方案的应对建议1、关于评估作价（1）双方均为国有企业之间的合作一般不采用评估作价方式，也很少有这样的先例。同时，国家法律、法规和政策也都没有这样的要求；（2）即便双方同意采用评估作价的合作方式，这也不是单方面就可以决定，它需要双方对评估方法、评估范围和评估所应遵循的原则达成一致。比如对土地的评估，其增值主要来自转换土地获得方式（即由划拨改为出让），如果没有法律意义上的转换（包括交纳土地出让金），其价值的增加就根本无法获得确认。2、关于合作方式（1）双方的合作是经济合作，应该主要遵循商业的原则，即使双方都有利可图。如果采用华锡方案，重组后公司的资本就达24亿以上，它需要多少税后利方能达到一个基本的投资回报？目前华锡的赢利能力显然根本无法满足这种赢利要求。公司资本规模的确定必须考虑与它可实现的赢利能力相匹配。（2）华锡集团目前的方案的实质是将未来可能的赢利转为广西区政府的资本（特别是对矿业权的评估），那么投资者（无论是五矿还是中铝）它又能获得什么？这显然不是一个双方进行合作的方案，而是一个排除合作的方案。我们不反对适当考虑矿业权的作价（包括部分有效的土地使用权的作价），但究竟作价多少和如何确定应该双方进行充分的协商，且必须考虑重组后公司的长期发展。3、关于方案确定条件下的选择（1）如果华锡集团和自治区政府都确定以这个方案为基础，也不是就没有具体方案的选择，五矿可以不以12亿对方净资产（包括华融部分）作为对价物进行增资，而是选择收购自治区政府所有的净资产部分中51%以上，此方案的前提条件是华融所有的那部分股权并不行使或能为五矿所控制。（2）如果华锡集团和自治区政府都确定必须以12亿以上的净资产作为增资对价物，五矿可以表面放弃由中铝来谈，但仅以此方案为限。