关于参与淅川县九信电化有限公司股权重组的公告

1股票简称：巨化股份股票代码：600160公告编号：临2008—21浙江巨化股份有限公司关于参与淅川县九信电化有限公司股权重组的公告特别提示重要提示：1．投资标的名称：淅川县九信电化有限公司2．投资金额和比例：以货币方式出资1800万元，占投资标的注册资本的30％。3．预计投资收益率：本投资事项有利于提高公司PVC生产所需的电石供应保障能力，缩短电石采购运输距离，降低采购成本，提高公司PVC产品竞争力，获取良好的经济效益。特别风险提示：1．投资标的本身存在的风险：目前，投资标的尚处于电石生产建设项目筹建阶段，其原有资产及相关的债权、债务需予以剥离后，方可实施本项投资事项。投资标的原有资产及相关的债权、债务能否顺利剥离，且剥离后是否对投资标的的未来构成债权、债务上的风险，尚存在不确定性。2．投资可能未获批准的风险：本事项尚需合作各方签订具体的协议确认并履行出资义务，以及投资标的拟投资项目需按照国家有关电石行业准入条件的规定获得政府有关部门的批准。目前尚有部分政府审批手续仍在办理之中，存在一定的不确定性。一、对外投资概述1．本公司PVC生产能力近25万吨/年，其电石原料除一部分由控股股东所属子公司浙江巨化电石有限公司配套供应外，其余近30万吨年需求量需外购解决。由于电石供应地主要在内蒙、宁夏等地，路途远、物流成本高，且难以保证公司PVC生产需求，严重削弱公司PVC产品的市场竞争力。为提高本公本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2司PVC生产所需的电石供应保障能力，缩短电石采购运输距离，降低采购成本，提高公司PVC产品竞争力，获取良好的经济效益，本公司（以下简称“乙方”）拟与汉江水利水电（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）、自然人彭烈（以下简称“丙方”）、淅川县永丰化工有限公司（以下简称“丁方”）、自然人潘高泉（以下简称“戊方”）共同出资，以增资扩股方式对已剥离现有资产以及相应的债权、债务（不包括为保证股权重组后新公司拟建的电石项目进度所投入的非货币资产）的投资标的进行股权重组，共同实施4×25500kVA矿热炉项目。重组后，投资标的的注册资本拟定为6000万元人民币（下同），其中：甲方以货币方式出资2400万元，占注册资本的40%；乙方以货币方式出资1800万元，占注册资本的30%；丙方以货币方式出资900万元，占注册资本的15%；丁方以货币和非货币资产出资600万元，占注册资本的10%，其中非货币资产指丁方已对投资标的拟建的电石项目的资产投入；戊方以货币方式出资300万元，占注册资本的5%。本投资事项不构成关联交易。2．本公司董事会于2008年8月13日召开四届十次会议，与会董事以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与淅川县九信电化有限公司股权重组的议案》，同意本公司以货币方式出资1800万元，参与淅川县九信电化有限公司股权重组，与合作方共同实施4×25500kVA矿热炉项目，授权公司总经理代表公司与其他合作方签订有关合作协议。3．本投资事项无需公司股东大会批准。投资标的拟实施的项目需按照国家有关电石行业准入条件的规定获得政府有关部门的批准。二、投资主体的基本情况（一）甲方：原为水利部丹江口水利枢纽管理局，1996年改制为集团公司，2000年政企脱钩时移交长江委管理。法定代表人：贺平。注册资本：137737万元。注册地址：湖北省丹江口市，办公地址：湖北省丹江口市。公司经营范围：发供电、供水、过坝航运；机电设备安装、水工观测与试验；水利水电工程设计及施工；资本运营；对外开发、投资；铝、铁合金、电石、碳化硅、钢材的生产和销售；房地产；化工建材、机械制造；建筑施工；国内旅游服务；物资贸易；种植养殖；饮食服务；原材料、产品的进出口及劳务输出；招投标代理；工程监理；物业管理（凭许可证经营）。2005年、2006年、20073年实现主营业务收入分别为34.06亿元、30.14亿元、32.44亿元，实现利润总额分别为2.38亿元、2.30亿元、2.05亿元。拥有20万吨/年的电石生产能力，并与本公司保持着良好的电石供销关系，每年向本公司供应电石5万吨以上。（二）丙方：身份证号：420106197010310904；经常居住地：湖北省丹江口市汉江中学3#家属楼1单元2楼。（三）丁方：法定代表人：李长丹。注册资本：200万元。注册地址：淅川县灌河路401号；经营范围：生产、销售碳酸氢铵、复混肥、液氨。2006年、2007年、2008年1至7月实现主营业务收入分别为2702.66万元、7843.98万元、8331.66万元，实现净利润分别为-235.36万元、225.58万元、48.85万元。(四)戊方：身份证号：422601196209100077；经常居住地：湖北省丹江口市大坝一路60号。三、投资标的基本情况成立于2007年11月15日；法定代表人：刘晓成；注册资本：200万元；公司注册地址：河南省淅川县灌河路401号；办公地址：河南省淅川县灌河路401号；经营范围现为：筹建厚坡马王港电石生产建设项目，不得从事生产经营。股东为自然人刘晓成、杨春、管书群、刘俊杰，出资比例分别为注册资本的40%、20%、20%、20%。2008年1月，该公司在河南省发展和改革委员会完成了4×25500KVA电石炉工程的备案工作，有关环评批复、项目建设用地正在办理。淅川县是丹江口水库扩容及南水北调中线工程淹没区，享受优惠的库区移民补偿电价，由丹江口水电、华中、西北三网供电，年供电能力达50亿千瓦时，电力供应充足稳定。四、对外投资的主要内容1．投资标的股权重组方案上述合作方以增资扩股方式对已剥离现有资产以及相应的债权、债务（不包括为保证股权重组后新公司拟建的电石项目进度所投入的非货币资产）的投资标的进行股权重组。重组后的投资标的（以下简称“新公司”）的注册资本拟定为6000万元人民币（下同），其中：甲方以货币方式出资2400万元，占新公司注册资本的440%；乙方以货币方式出资1800万元，占新公司注册资本的30%；丙方以货币方式出资900万元，占新公司注册资本的15%；丁方以货币和非货币资产出资600万元，占新公司注册资本的10%，其中非货币资产指丁方已对新公司拟建的电石项目的资产投入；戊方以货币方式出资300万元，占新公司注册资本的5%。丁方对新公司电石项目所投入的非货币资产以各出资方共同委托的中介机构审计的结果为依据，按照人民币同期存款利率计算该资金的时间价值。丁方保证其作为出资的非货币性资产拥有完整的产权，不存在抵押、质押、或其他法律限制，也不存在任何第三方的纠纷。新公司名称和注册地不变，经营范围为：电石的生产、销售。投资标的所剥离的资产以及债权、债务与本次重组后的新公司无任何法律关系，重组后的新公司对已剥离的资产以及债权、债务不承担任何责任。2．新公司法人治理结构新公司的法人治理结构根据《中华人民共和国公司法》等相关法律设置。公司根据《中华人民共和国公司法》的规定,制定《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《财务总监工作细则》、《公司对外担保管理办法》等公司管理制度，建立高效、合理的现代企业制度。公司设立股东会，为公司的最高权力机构。股东会审议事项做出决议，必须由代表70%以上（不含本数）表决权的股东通过。股东会具体权力、义务及其议事规则等由《公司章程》及《股东会议事规则》予以规定。公司设立董事会，对股东会负责，由7名董事组成。非职工董事由各出资方推荐，经公司股东会以等额选举的方式产生。其中甲方推荐2名董事，本公司推荐2名董事，其他合作方推荐2名董事。职工董事1名，由职工代表大会民主选举产生。首任董事长（法定代表人）由甲方推荐，经董事会选举产生。董事会做出决议，必须经全体董事四分之三以上通过。公司设立监事会，由5名监事组成，经公司股东会以等额选举的方式产生。其中本公司推荐1名。首任监事会主席由本公司推荐，经监事会选举产生。公司经营层设总经理1名，副总经理4名（含财务总监）。公司首任总经5理由甲方推荐，由董事会依法聘任。首任副总经理兼财务总监由本公司推荐，由董事会依法聘任。对公司的重大财务收支与经营活动实行财务总监与总经理联签制，财务总监有权审查成本费用预测、计划，审查预算、决算、信贷、财务收支等计划，制止可能造成资产损失的经营行为，并向董事会报告，并有权提议聘请公司财务审计机构和公司利润分配方案。3．新公司拟实施项目新公司拟实施4×25500kVA矿热炉项目（年产20万吨电石）。目前该项目已在淅川县及河南省完成备案手续，环评及安评报告正在编制中。该项目第一台25500KVA矿热炉计划在2009年3月底前建成投产，其余三台争取2009年上半年建成。该项目总投资23780万元，其中固定资产投资19000万元，建设期利息780万元，流动资金4000万元。投资及流动资金全部由企业自筹，各股东按照持股比例分摊。该项目建设期一年，生产期年均销售收入77143万元（含税），生产期年均税后利润3258万元，投资利润率18.73%，内部收益率22.52%，全投资动态回收期7.3年。4．其他约束性条件新公司电石项目投产后，甲方在确保向本公司供应电石现有水平基础上，承诺新公司每年向本公司以市场优惠价格供应电石5-10万吨。并随新公司产能提升，提高向本公司的电石供应量。新公司投资项目需符合国家规定的《电石行业准入条件》，并获得投资项目建设所必备的相关批文，包括但不限于项目备案、环保等批文。此为本公司签署出资协议及出资协议生效的前置条件。五、该投资事项对公司的影响情况1．该投资事项的资金来源安排：所需资金由公司自筹。2．本投资事项有利于提高公司PVC生产所需的的电石供应保障能力，缩短电石采购运输距离，降低采购成本，提高公司PVC产品竞争力，获取良好的经济效益。六、风险分析61．投资标的本身存在的风险：目前，投资标的尚处于电石生产建设项目筹建阶段，其原有资产及相关的债权、债务需予以剥离后，方可实施本项投资事项。投资标的原有资产及相关的债权、债务能否顺利剥离，且剥离后是否对投资标的的未来构成债权、债务上的风险，尚存在不确定性。2．投资可能未获批准的风险：本事项尚需合作各方签订具体的协议确认并履行出资义务，以及投资标的拟投资项目需按照国家有关电石行业准入条件的规定获得政府有关部门的批准。目前尚有部分政府审批手续仍在办理之中，存在一定的不确定性。3．针对上述风险，本公司将采取：在出资协议中强化投资标的以及其他投资主体的保证义务，并附加相应的约束性条件；密切关注投资标的资产剥离情况以及拟实施项目报批进展情况；督促投资标的建立健全法人治理结构和内控制度；委派高级管理人员加强对投资标的的项目建设、生产经营的监督与控制等措施予以规避。七、备查文件目录公司董事会四届十次会议决议。特此公告。浙江巨化股份有限公司董事会2008年8月16日