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—1—关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并—2—购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。五、本规定自2011年1月1日起施行。附件：1.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购2.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组3.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产4.上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号——回购社会公众股份—3—附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购上市公司名称财务顾问名称证券简称证券代码收购人名称或姓名实际控制人是否变化是□否□收购方式通过证券交易所的证券交易□协议收购□要约收购□国有股行政划转或变更□间接收购□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）___________________方案简介序号核查事项核查意见备注与说明是否一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符—4—1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）1.2收购人身份（收购人如为自然人）1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务是否具有相应的管理经验1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况1.3收购人的诚信记录—5—1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明1.3.2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果1.3.5收购人是否未控制其他上市公司被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况说明1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象说明1.4收购人的主体资格1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件1.5收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定—6—二、收购目的2.1本次收购的战略考虑2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购是否属于金融性收购2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是否维持原经营团队经营2.2收购人是否如实披露其收购目的2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份2.4收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间三、收购人的实力3.1履约能力3.1.1以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力—7—3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明3.2收购人的经营和财务状况3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录是否具备持续经营能力和盈利能力3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平是否不存在债务拖欠到期不还的情况如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力3.2.4如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源是否不存在受他人委托进行收购的问题3.3收购人的经营管理能力3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力四、收购资金来源及收购人的财务资料4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况4.2如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策—8—4.4收购人的财务资料收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明4.4.1收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致如不一致，是否做出相应的调整4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料4.4.6收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实收购人是否具备收购实力收购人是否不存在规避信息披露义务的意图五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点5.1协议收购及其过渡期间的行为规范—9—5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/35.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易5.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务5.2.2以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告5.2.3非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务5.4司法裁决5.4.1申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露5.5采取继承