农村商业银行筹建方案

—1—××农村商业银行股份有限公司筹建方案为切实做好××农村商业银行股份有限公司（以下简称××银行）的筹建工作，根据国务院领导对中国银行业监督管理委员会《关于进一步深化××区农村信用社改革有关事项的请示》的批示精神及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称《实施办法》）等有关法律法规，特制定本方案。一、筹建工作的组织领导为确保××银行筹建工作的顺利开展，××区人民政府（以下简称××政府）成立了××银行组建工作领导小组(以下简称领导小组)，由××政府××任组长，成员由中国银监会××监管局（以下简称××银监局）、××区金融管理办公室、××区农村信用社联合社（以下简称××区联社）等有关部门领导组成。经领导小组批准，成立了××农村商业银行筹建工作小组（以下简称筹建工作小组）。筹建工作小组在领导小组领导下，履行职责，具体负责××银行筹建和开业的各项准备工作。二、注册资本××银行注册资本为人民币亿元。三、股本结构和股权设置××银行的股本全部为每股面值元的人民币普通股。××市农村信用合作联社（以下简称××市联社）原股东持股万股，占总股本的%；其他投资者持股万股，占总股本的%。××银行股份根据股本金来源和归属,设置自然人股和法人股。其中：自然人股为万股，占股本总额的%；法人股为万股，占股—2—本总额的%。四、股本募集方案（一）加强对股本募集工作的组织领导。为圆满完成本次募集股本金的各项任务目标，筹建工作小组下设股本募集工作小组，负责股本募集的各项具体工作。（二）股本募集工作的总体要求是：以《国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》（国办发〔2004〕66号）、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发〔2004〕23号）等文件精神为指导，按照相关法律规定的要求，在全面清产核资的基础上，改革股权设置，妥善处置原有股金，按照股权结构多样化、投资主体多元化的要求，构建新的产权关系，落实股权责任，着力培育“自主经营、自我约束、自我发展、自提风险”的市场主体，更好地发挥社区金融主力军作用，促进地区经济发展。本次股本募集按照“入股自愿、风险共担、利益共享”和“公平、公开、公正”的原则进行。（三）股本募集对象1．××市联社原股东；2．在××区内、外注册经营、业绩良好、最近2年连续盈利的企业法人；3．符合《实施办法》的要求，并且在中国从事投资和经营活动时间较长,管理规范、治理结构完善的外资金融机构；4．符合投资入股农村商业银行条件的自然人。（四）原有股本和资产的处置1．对××区联社和××市联社以年月日为基准日进行清产核资和整体资产评估。—3—2．对××区联社原股本即家市、县（区）联社投资入股的万元予以清退。××市联社原股本按照下列原则进行处置：（1）全面披露××区联社和××市联社的风险状况和风险化解措施，以及××银行未来发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；（2）社员可以在自愿前提下将量化后的股金折算为××银行股份；（3）对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；（4）对在公告期后暂时无法确认身份的股金，暂放“其他应付款”，待股东身份落实后再作进一步处理。3．为使××银行在设立时满足中国银监会关于农村商业银行设立的不良贷款最低标准，××政府出资亿元置换××市联社不良贷款。置换后，××市联社不良贷款率降至%。4．××银行设立后，××区联社、××市联社的债权和债务由××银行承继，现有网点和员工全部安排进入××银行，××区联社和××市联社的法人资格依法注销。（五）待中国银监会批复筹建申请后，全面完成本次股本的募集工作。五、公司治理架构××银行将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》的规定，建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，形成“三会一层”相互制衡的法人治理结构。（一）股东大会股东大会是××银行的最高权力机构。股东大会由股东按其所持有股份的数额行使表决权，实行“一股一票”制，通过选举和更换董事、监事，制定和修改章程，审议董事会、监事会报告，审议重大财务事项等行使股东依法享有的选择管理者、参与重大决策、—4—资产收益等权利，并以所持股份为限对××银行的债务承担责任。（二）董事会1．董事会组成。董事会是股东大会的常设执行机构，由××银行股东大会选举产生，对股东大会负责。由11人组成，其中独立董事名，职工董事名，外部董事名。董事会设董事长名，副董事长名，董事长为××银行法定代表人。董事长及董事每届任期三年，可连选连任。2．董事会下设委员会。董事会下设关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会。各专门委员会根据董事会的授权履行职责，向董事会提供专业意见。（1）关联交易控制委员会由3名成员组成。负责对××银行关联交易进行审查。（2）风险管理委员会由3名成员组成。负责对经营管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对××银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。（3）薪酬委员会由3名成员组成。负责制订董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，并提交董事会审议，监督方案实施。（4）提名委员会由5名成员组成。负责制订董事和高级管理人员提名和任免的程序和标准，初步审核董事和高级管理人员的任职资格及条件，并向董事会提出建议。（5）审计委员会由5名成员组成。负责检查××银行的会计政策、财务状况和—5—财务报告程序、风险及合规状况。负责××银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性做出判断性报告，提交董事会审议。（三）监事会监事会是××银行的监督机构。由5人组成，其中职工代表2名。设监事长1人，监事长由监事会成员的简单多数选举产生。监事会负责监督××银行依法合规经营，保证股东利益不受损害。（四）经营管理层经营管理层对董事会负责，接受监事会监督。设行长1人，副行长3人。行长由董事会提名，副行长由行长提名，经董事会半数以上人员同意通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，期满后可以连聘连任。行长、副行长离任时，须接受离任审计。六、独立董事和高级管理人员配备数量××银行拟设独立董事2名，其主要职责是保证××银行服务“三农”的经营方向和小股东的利益。××银行经营管理层拟设行长1名、副行长3名。七、部门设置和从业人员配置（一）总行内设办公室、人力资源部、计划财务部、会计结算部、法律合规部、科技信息部、研究发展部、风险控制部、信贷管理部、公司业务部、授信审批部、资金运营部、国际业务部、个人业务部、工会工作部、监察保卫部等部门。（二）分支机构包括各支行（含总行营业部）。支行设行长1名，总行委派会计主管1名。（三）××银行共配备从业人员人，其中管理人员人，营业人员人。—6—八、主要管理制度起草计划××银行将全面继承××农村信用社现行的各项制度，按照“先立后破”的原则，在新制度产生之前，旧制度仍然有效，并贯彻执行。为确保××银行组建后能够有效运行，××银行筹建工作小组在筹建期间，将制定一系列主要管理制度和发展规划。九、筹建工作步骤和时间安排（一）筹建阶段1．论证阶段。由××区联社组织进行前期论证工作，并与××政府、监管部门沟通以获取支持；制定改制筹建方案，进行可行性论证。2．履行组建××银行的法律程序。分别召开××区联社和××市联社理事会和社员（代表）大会，审议通过组建××银行，并由××银行承继全部债权债务，清产核资、整体资产评估和净资产处置方案，授权筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资和资产评估等提案,并形成相关决议。3．清产核资及净资产确认。制订清产核资方案，聘请中介机构进行清产核资和整体资产评估，对清产核资工作进行复查。在确认净资产的基础上，由筹建工作小组提出净资产分配方案。4．公告征集发起人说明书，确定发起人。筹建工作小组制订征集发起人说明书，进行宣传公告，按照“公正、透明”原则征集发起人，并组织签订发起人协议。5．准备筹建申请材料，提出筹建申请。筹建工作小组准备申请文件，经××银监局初审后向中国银监会提出筹建申请。（二）开业阶段1．发起人出资并验资。发起人认缴全部股金后，筹建工作小组聘请中介机构进行验资，并出具验资报告。2．召开创立大会暨股东大会、职工代表大会、董事会、监事会。—7—创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告和章程,选举董事（含独立董事）和股东监事，职工代表大会选举职工监事。股东大会实行律师见证制度，聘请律师见证会议，并出具法律意见书。4．向监管部门上报开业申请。筹建工作小组准备申请文件，向中国银监会提出开业申请。5．完成证照办理等相关准备工作。经中国银监会批准后，持金融许可证申领营业执照，办理税务、工商等证照，做好开业准备工作。6．挂牌开业。××银行正式挂牌开业。（三）时间安排。筹建工作小组计划年月底前完成筹建阶段工作，年月中旬完成开业阶段工作。附件：××区政府出资购买不良资产相关资料1.委托代理收购不良资产合同书2.收购不良资产承诺书3.不良资产收购协议4.不良资产托管合同5.××市农村信用合作联社收购不良贷款管理暂行办法6.关于××市农村信用合作联社不良资产收购的审计报告7.××区人民政府出资收购不良资产到账凭证8.组建后××银行与辖内农村信用合作联社的关系××农村商业银行筹建工作小组年月日