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1分拆与重组案例17-2：中远收购众城实业一．案例背景中远置业、上海建行及“上国投”三方（上海建行与上国投是众城实业四大股东中的两个）在进行了多次谈判后，于1997年5月27日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股4834.4万股，每股转让价格为3.00元（为净资产的1.5倍），总共耗资1.5亿元。7月17日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。8月18日，众城实业召开股东大会，至此，中远掌握众城的实质经营权。中远入主众城董事会后，在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下，制定出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月的运作，众城的经营状况明显好转，在这种情况下，中远置业作出增持众城股份的决定。因为众城基本面好转，第二次股东收购的成本也相应高于首次收购成本。经过多项谈判，中远置业、陆家嘴和中远上海公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股，每股转让价格为3.79元，共耗资2.53亿元。至此，中远置业以68.37%2的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购获得了证监会有关豁免其全面收购后义务的批准。二．并购方的背景情况中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约人民币1500多亿元，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以看到“COSCO,ChinaOceanShippingCorp.”中远集团的资产除了船只、集装箱外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。1993年，国际以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主要由中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、青岛、天津、厦门蛇口远洋运输全资子公司。集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上田”的经营战略以成为我国绩优的大型综合企业集团。中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的大型控股公司，注册资本3.2亿元人民币，中远置业在这次收购中是收购主体，避免了产生主体上的混淆与不清。但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动均是在中远集团这个3强大后台授意下进行的。上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐场所。由于1994年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软，以及一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降为1996年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至1995年的7.99%，再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达2亿多。在转让前，排名前四名的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%.16.70%。三．股权交易分析中远队对众城的股权收购应分两块来分析。首先收购28.7%的股权花费的1.45亿元是实际控壳成本，用不到1.54亿元的资金便控制住一个拥有数幢待售高档写字楼、公寓，总股本1.68亿股，流通市值达25亿元，负债率不到30%的房地产类上市公司，（目前国家严格限制房地产类上市公司上市，房地产类上市公司的“壳”尤其珍贵）可谓合算。随着众城业绩和市场形象的改善，持股比例越高就可以从其中分得越多的综合收益，因此中远置业作为增持股份的战略决策，虽然第二次收购价格稍有提高，但如与中远集团的整体登陆战略部署，及众城实业的良好发展空间对比，目前的收购成本并不算高。因为一个相关的重要因素是，中远本次增持股份，用意可能还不仅仅是多持股，还可能是为了理顺股东结构，这样，它今后的重组计划可以更加有效地得到落实。而根据国际惯例，企业重组实施顺利，大股东完全有可能再主动引进理性的战略合作伙伴，以共图大计。这样的话，到了再向新的战略伙伴转让股权时，转让价值就可定远远不是现在的水平了。四．中远入主众城后的交易1.大力调整投资经营结构，改变公司投资经营结构单一的现状。根据公司中长期发展规划和市场发展的需要，积极拓展新的市场领域，适时调整经营发展战略，逐步使公司目前单一的房地产开发经营、投资经营的结构，向国民经济主产业、基础产业和新兴产业为主的多元化结构转变。52.注入优质资产，构造新的利润增长点。这将以公司第一大股东——中远置业公司及其母公司——中国远洋运输集团总公司在资金、业务等方面的强大势力支持为后盾，通过优质资产由外向内的转移，与母公司现有资产实现快速嫁接、整合，在短时间内使公司获得新的动力、活力和利润来源。3.盘活存量资产，主要通过新的市场促销和开发经营方式的灵活运用，依托强大的势力集团支持，加大即将竣工的众城商厦和终成花苑、外高桥项目开发用地的销售、开发力度，回收沉淀多年的投资资金，并使其出利润、出效益。4.剥离不良资产，在充分调查研究的基础上，针对公司所属投资企业经营亏损的现状，采取一系列整改、合作、转让等措施，如关、停、并、转、托管经营、承包经营等，以彻底消除下属投资公司的亏损局面，并进一步加大对下属投资企业的投资决策、经营和财务等方面的监督力度，提高管理水平。众城实业向中远置业转让上海众城外高桥发展有限公司等四家全资子公司，转让价格总计达8600多万元，超过净资产评估值3300多万元，超过净资产账面值4100多万元，显然，这给众城实业1997年度的净因被告业绩带来了相当可观的投资收益。四家子公司的总资产账面价值6900多万元（其中负债为2400多万元、净资产为4500多万元），占6到该公司当年中期总资产的16%，因此，此次剥离四家子公司也影响了全年财务报表中总资产、净资产、负债等一系列指标。由于四家子公司此前经营均告亏损，资产负债率也明显高于公司的整体水平，因此，此次剥离使众城实业得以轻装上阵，可谓功在当前、利在长远。中远入住众城的典型意义在于大型企业集团利用证券市场迅速完成战略布局、资本扩张和优化资源配置，从而实现外部式增长。它为国有大中型企业如何发展提供了一条思路。中国要在世界上保持竞争力，必须有一流的大型企业集团，而通过资本市场进行资本运营，实现外部式增长，组建大集团，是一条有效的途径。现在许多上市公司处于经营困境，其存在本身浪费了宝贵的“壳”资源和经济资源。另外，许多大企业资金和势力雄厚，重组能力强，完全可以考虑根据自己的发展战略，选择适合自己的资产收购这些上市公司，迅速扩大企业的规模。五．案例点评1997年我国资本市场资产重组风起云涌之际，证券市场上发生一起著名的“登陆”案件：“中国远洋运输集团经过一系列的资产运作行动，成功地收购了上海众城实业有限公自，成为该公司绝对控股地位的第一大股东。”此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市的目的。此前中远已在香港有7两家大的上市公司，其一直想在中国沿海地区发展房地产业，以支持其日益发展的海上运输业。这次收购是上海市房地产业第一起买壳上市案，同时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功的道路。在发达的资本市场中，企业的并购市场已经成为那些不能或不应该上市的公司进行重组的一种机制。事实上，与公共募集相比，更多的应该是企业的兼并和收购，并购已经发展成为高度专业化并贡献于市场净化剂的一项业务，并购最直接的益处是为投资者提供了一种变现的来源。这点尤其重要，因为投资者都希望着投资回报——拿投资产生现金回报的方式，或将股权转化为现金。思考题：1.分析中远收购众城实业的主要动机。2.中远收购众城实业的股权是怎样进行交易的？3.中远入主众城后是如何进行整合的？整合的后果是什么？4.通过此案例，分析并总结大中型企业进行资产重组的必要性和后果。