证券市场知识讲座

证券市场知识讲座资本运营中心2012年7月主要内容证券市场企业可利用的金融工具企业重组及上市融资美国次贷危机及其影响（一）什么是证券市场？•商品市场•市场间接融资•金融市场•直接融资—证券市场证券市场是指股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。一、证券市场?续上（二）证券市场的参与者1.证券发行人2.证券投资者（机构投资者、个人投资者）3.证券中介机构a.证券经营机构：证券承销商、证券经纪商、证券自营商b.证券服务机构：会计师、律师事务所等4.自律性组织：证券业协会5、交易所6.证券监管机构（政府监管机构、自律性监管机构）（三）证券市场分类1.按市场职能划分发行市场流通市场2.按证券的性质划分：股票市场、债券市场、基金市场3.按交易组织形式划分交易所市场柜台交易市场（四）证券市场的基本功能1.筹资功能2.定价功能3.资源配置功能4.转制功能二、企业可以利用的金融工具•融资工具•投资工具•避险工具（一）融资工具1、股票（第三部分细讲）2、债券定义：债券是发行人依照法定程序发行,并约定在一定期限还本付息的有价证券。体现的是债权债务关系。债券分类•根据发行主体的不同，债券可分为政府债券，政府担保证券(广东国际信托案)政府机构债券金融机构债券－主动负债，中期为主，特殊用途、改善资产负债结构公司债券几种重要的金融债•（1）中央银行票据，2003/4/22正式发行。•（2）商业银行次级债券，2004/6/24实施，是商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于其他负债之后，先于股权资本的债券。•（3）证券公司债，2003/8/29.•（4）证券公司短期融资券，2004/10，在银行间债券市场发行。•（5）2005/6《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》施行企业债券•发展阶段1、萌芽期(84－86)2、发展期(87－92)《企业债券管理暂行条例》3、整顿期(93－95)《企业债券管理条例》4、恢复期(96--)重点企业债券公司债券•《公司债券发行试点办法》0708•本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。企业债券与公司债券的异同•1、发行主体•2、信用等级•3、监管部门•4、资金用途公司债分类•信用债券•不动产抵押公司债•保证公司债：由第三者作为还本付息担保•可转换债券：可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换的股份公司债券。•附新股认股权公司债：附新股认股权公司债是公司发行的一种附有认购该公司股票权利的债券。•企业短期融资券2005年中国人民银行颁布《短期融资券管理办法》：短期融资券是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。国际债券•定义：国际债券是指一国借款人在国际证券市场上，以外国货币为面值，向外国投资者发行的债券。国际债券的发行主体是各国政府、政府所属机构、银行及其他金融机构、工商企业及一些国际组织等。•分类：外国债券：杨基债券、武士债券欧洲债券龙债券：日本以外的亚洲地区发行（二）投资工具•股票•债券•证券投资基金•金融衍生工具证券投资基金•概念证券投资基金是通过公开发售基金份额，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动，并将投资收益按基金投资者的比例进行分配的一种基金。分类•按基金的组织形式不同分类契约型基金、公司型基金•按是否可以自由赎回和基金规模分类封闭式基金、开放式基金•根据投资标的划分国债基金、股票基金、货币市场基金、指数基金、黄金基金、衍生证券投资基金•按投资目标划分成长型基金、收入型基金、平衡型基金金融衍生工具•概念金融衍生工具又称金融衍生产品，是指建立在基础金融工具或基础金融变量之上，其价格取决于后者变动的派生产品。•特征联动性、跨期性、杠杆性、不确定性和高风险性金融衍生工具分类•按市场形态分类内置型衍生工具交易所交易的衍生工OTC交易的衍生工具•按照基础工具的种类分类股权式衍生工具货币衍生工具：李森－巴林银行利率衍生工具信用衍生工具：次贷危机其他衍生工具•按照衍生工具自身交易的方式和特点分类•金融远期合约•金融期货：是指交易双方在有组织的交易所内以公开竞价的方式达成的，在将来某一特定时间交收标准数量特定金融资产的合约•金融期权：是指合约双方按协议价格，在约定时间内就是否买卖某种金融工具所达成的契约，由期货期权和现货期权两大类。•金融互换•结构化金融衍生工具其他衍生工具•1、存托凭证(ADR)•定义:存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券（股票、债券）的可转让凭证。存托凭证是1927年由JP摩根首创。满足了美国投资者购买英国百货公司塞尔弗里奇公司的股票。•美国存托凭证的有关业务机构存券银行——存券凭证发行人、市场中介托管银行——保管存托凭证所代表的基础证券中央存托公司——存托凭证的保管和清算•美国存托凭证(ADR)的种类无担保ADR：目前不存在.有担保的ADR：有担保的ADR是由基础证券的发行公司委托一家存券银行发行。发行公司、存券银行和托管银行三方签署存券协议。•存托凭证的优点市场容量大，筹资能力强发行一级公墓ADR的手续简单、成本低避开直接发行股票与债券的法律要求。•2、证券交易所交易基金（ETFs）我国于2004年推出ETFs。•3、权证——有效性（三）避险工具•金融衍生工具——套期保值•汇率风险•汇率风险防范工具•远期外汇交易指交易双方达成交易后，在将来某一事先约定的日期以事先约定的汇率进行交割的外汇买卖交易。远期外汇买卖的交割日通常是在成交后第二个工作日以后的某一个日期。•远期外汇交易是国际上最常用的避免外汇风险，固定外汇成本的方法。通过远期外汇交易，能够事先将外汇的成本或收益固定下来。有利于成本核算，有效地避免或减少汇率风险。•即期、远期合约都要求交易双方在约定的价格和条件下完成交割，交易双方在合约达成后均相应承担一定的义务。•假如某一市场参与者得到在条件适宜的时候买入或卖出的权利，而非义务，则期权合约即可赋予其这样的权利。•期权的2种基本类型看涨期权、看跌期权PutOption三、企业重组与上市融资•(一)股票•1、股票的定义：股票是一种有价证券，它是股份有限公司发行的，用以证明投资者的股东身份和权益的，并据以获取股息和红利的凭证。分类•根据股东享有权利的不同分类•普通股票•优先股票我国现行的股票类型•国家股国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有的国有资产折算成的股份。•法人股法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产和股份有限公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。•三、公众股•四、外资股•外资股是指股份有限公司向外国和我国港、澳、台地区投资者发行的股票。外资股按上市地域可以分为：•1、境内上市外资股—B股；记名股票；以人民币标明面值，外币认购；111家企业，50.03亿美元。•2、境外上市外资股—H、N、S、L股记名股票；以人民币标明面值，外币认购。•五、红筹股——不是外资股（二）上市是企业的融资的重要渠道之一所有者投入企业融资渠道内部融资外部融资所有者职工集资直接融资间接融资利润积累股权融资债券融资其它信用形式沪深股市海外资本市场企业间借款票据贴现等银行及其它金融机构产权市场几种融资方式的成本比较•1、内部融资机会成本•2、债务融资（1）利息率；（2）企业财务恶化或破产成本；（3）举债的代理人成本。续上•3、股票融资成本（1）股息率。收益低；决定发与不发。（2）股票的发行成本。可以用申购资金冻结利息弥补一部分。（3）红利支付的税收成本。免税。（4）股票发行的信息不对称成本。发行股票表明企业质量恶化。上市对企业的好处不单是融资1.直接融资平台：融资再融资（增发、配售、发行企业债券）2.提升品牌-市场获得消费者和投资者信赖3.期权期股方案：人员激励和约束机制。4.上市公司信用：容易获取信贷。续上5.公司价值可通过市场确定：增加公司市值和财富。6.更重大意义：建立现代企业制度；完善法人治理结构；提高企业管理水平。7.有利于开展资本运作。（三）在国内上市的主要条件－主体条件《首次公开发行股票并上市管理办法》0605•第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司•第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。主体条件•第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。•第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。•第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。职工持股会独立性—五分开、五独立•第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。•第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。独立性—五分开、五独立•第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。•第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。独立性—五分开、五独立•第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。•第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。•第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷.规范运行•第二十一条公司治理结构完善。•第二十二条高管知法懂法，知悉义务和责任。•第二十三条高管任职资格，排除条款。•第二十四条内控制度健全且被有效执行。•第二十五条发行人不得有重大违规违法情形。•第二十六条对外担保。•第二十七条有严格的资金管理制度财务与会计•第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。•第三十三条发行人应当符合下列条件：•(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；•(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；财务与会计•(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元;•(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；•(五)最近一期末不存在未弥补亏损。•第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。•第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。•第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：•(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；•(二)滥用会计政策或者会计估计；•(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证•第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：•(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持