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1如何实现价值创造型并购重组北大纵横财务顾问公司总经理罗飞2001年11月2怎样才能实现成功的并购重组美国科尔尼管理咨询公司征询全球300多位CEO和高级经理关于“什么是价值增值的最佳办法”的答案是：40%是利用内部资源，60%是通过外部收购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价值增值的。麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明,只有23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的并购重组？3提纲1、四种价值类型购并2、国内成功购并典型案例•案例：•△延中实业（600601）的两次重组•△北大高科重组ST深安达3、实现价值创造型并购重组的关键因素•1、项目核心竞争力•2、人的心态•3、资本手段•只有项目没有人和资本不行•有人有资本没有项目可能行•有资本没有人和项目万万不行43、美国五次购并浪潮的回顾4、扩张和收缩型并购扩张型•购并的两个方向收缩型•扩张型——思科的案例•收缩型购并•1、工具•2、案例：万科归核化重组55、国际购并•案例：华立集团收购菲力浦公司CDMA分部•国际购并的障碍6、挑战与机会6并购的概念：“兼并收购”的简称，英文是“MergersandAcquisitions”,缩写为“M&A”。Mergers是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。类似于中国公司法中的“新设合并”。Acquisitions是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的“吸收合并”。7理念：四种类型的并购重组•价值破坏型：“减法”•价值保持型：“零和”•价值相加型：“加法”•价值创造型：“乘法”8价值破坏型：“减法”•价值破坏型：形形色色的“陷阱”使得并购重组的某一方、或各方的价值和利益遭到破坏。•案例：名流投资享受虚假“幸福”、牛津剑桥深陷债务“海洋”、成都联益落入“飞龙”圈套、亚通股份“重归故里”、四砂股份两遇“寒冬”、恒通8亿提得“棱光”。•这是在做并购重组的“减法”。9价值保持型：“零和”•价值保持型：一些上市公司为“保壳”、“保配”等所做的虚假重组、报表性重组，或者为粉饰业绩、人为制造蓝筹股而进行的并购重组，实质上是在各方之间进行着资产、债务和业绩的“零和游戏”，各方的总体价值和利益是保持不变或变化不大的。•案例：不胜枚举。•这是在做并购重组的“零和”游戏。10价值相加型：“加法”•价值叠加型：只进行股权上的变化与控制，或借以寻求二级市场上的投机套利，主营业务和经营业绩并没有实质性拓展和改变，并购重组各方的价值只是进行简单的相加。•案例：宝安收购延中。•这是在做并购重组的“加法”。11价值创造型：“乘法”•价值创造型：并购重组各方以“双赢”或“多赢”的心态，借助股权变化、收购兼并的资本市场手段，通过融合各方的企业文化，妥善安置原有管理层、技术骨干，达到重组新的主营业务、促进产业升级、提高市场占有率和业内地位、实现各方及整体价值的最大化，创造出新的附加价值。•案例：北大方正入主延中实业•这是在做并购重组的“乘法”。12宝安入主延中•1993年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外的主营业务都没有太大的变化——宝安无心真正做好大股东。•宝安集团入主以后的1994至1997年，虽然主营业务收入有所增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营业绩反而呈下降趋势！13图一600601：1992-1997每股收益（元）00.10.20.30.40.519921993199419951996199714图二600601：1992-1997主营业务收入（万元）0500010000150002000019921993199419951996199715图三600601：1992-1997净资产收益率（%）051015202519921993199419951996199716方正入主延中•1998年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为“方正科技”，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正给了延中“方正电脑”这样一个响亮的品牌和一支干练的队伍。•“方正电脑”利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场占有率：方正入主延中之前，“方正电脑”还没有进入亚太十强之列，方正入主延中之后，根据IDC的报告，“方正电脑”跻身亚太十强之列，2000年第四季度则名列第七位，国内市场占有率稳居所有品牌第二名。17方正入主延中•方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：北大实实在在地注入“方正电脑”的资产、品牌和营销网络。•管理层全面改组、真正地入主。•业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指标增长较快，曲线斜率很高。18图四600601:主营业务收入（万元）05000010000015000020000025000030000019981999200019图五600601：每股收益（元）00.10.20.30.40.50.60.70.819981999200020图六600601：净资产收益率（%）05101520253019981999200021问题：为什么不一样？•北大方正与宝安集团收购重组延中实业进行对比，反差无疑是很大的。1993年和1998年，宝安集团与北大方正，同样是国内很有影响的企业集团，同样是通过二级市场拿到5%的股份、低比例地举牌、控股，通过董事会控制上市公司，但重组的结果为什么迥然不同呢？•实际上，并购重组的目的、心态、行动的差异决定了结果的截然不同，其中最主要的是人的心态——人和及所注入项目。22案例二：北大高科重组ST深安达（0004）23重组各方•深安达：深圳市蛇口安达实业股份有限公司，被重组对象，一家从事运输业的上市公司。•蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东•深港产学研：原深圳市深港产学研发展有限公司，现深圳市北大高科投资有限公司，收购方，北大高科（深安达：0004）现第一大股东；由深圳市政府、北京大学、香港科技大学共同创建的、致力于发展高技术产业、培养高级人才、探索和实践官、产、学、研、资相结合的新路，促进高科技成果转化的重要基地。•方正兴园：北京北大方正兴园电子有限公司，被注入资产；拥有自主开发的、居全国警用市场前三名和较高民用市场占有率的指纹识别产品核心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。24重组过程•第一步：股权转让第一大股东——蛇口工业区分两次将其所持深安达国有法人股3186.3151万股（占总股本的37.94%：2000年8月20日26%、12月30日11.94%）全部转让给深港产学研，转让价格为每股净资产溢价10%——1.31元，总价4174.07万元。•第二步：彻底剥离——蛇口工业区根据宁夏瑞衡资产评估有限公司对深安达截止2000年6月30日进行评估后的资产净值人民币10022.33万元（评估前为人民币7313.10万元），以现金的方式收购深安达全部资产、负债，出售基准日为2000年6月30日；2001年4月20日基本完成所有资产负债转让工作；2001年5月31日前支付全部转让款。——蛇口工业区以其被评估增值的该部分资产成立一个全新的公司整体受让盈利较稳定的这块运输业务。•第三步：注入资产分两次共投资8304万元（4500万元、3804万元）取得方正兴园72%（入股35%、受让37%）的绝对控股权；今后还将注入北大所属四大产业集团包括电子、生物医药在内的高科技项目。25讨论：北大高科重组深安达•为何选择深安达为重组对象？•蛇口工业区为何同意出让控股权？•深安达新总经理如何到位？•为何注入方正指纹项目？•为何完全剥离原有资产和业务？•原有资产和业务如何处理？•…………26为何选择深安达为重组对象？•传统产业；•股本小、净资产低；•公司在深圳；•已进行内部重组。27蛇口工业区为何同意出让控股权？•二次创业；•引进北大=引进一流人才、项目。28深安达新总经理如何到位？•张华——深圳科兴的成功经验；•北科创业的过渡（文化的融合）。29为何注入方正指纹项目？•几种方案：——拿深港产学研基地正在孵化的各种项目——拿一个高、精、尖的“拳头”项目•选择方正指纹的理由：——自有知识产权（史青云院士）；——核心业务：麦肯锡的调查，成功的并购重组案例中至少有92%拥有强大的核心业务；——方正品牌；——已有上千万销售额，市场占有率高；——行业门槛高、垄断性强；——市场潜力大、前景广；——已完成技术人员及管理层持股；——良好的市场需求与张华的营销开拓可以完美结合为何完全剥离原有资产和业务？30原有资产和业务如何处理？•新总经理头等大事•原总会计师的感动•“摘帽”庆功会，提拔有功人员31三.并购的成功要素（一）核心竞争力（二）文化相融性（三）资本的手段（一）核心竞争力•长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域都拥有自己的核心竞争力。•核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家C·K·普拉哈拉德和G·哈默尔于1990年提出的。•所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术,即企业的核心能力。32三.并购的成功要素（一）核心竞争力•例如：•日本电气公司（NEC）的计算机通信、半导体等方面居于世界领先地位,这一切根源于该公司的数字技术,特别是它的超大规模集成电路技术和系统集成技术；•本田公司在轿车、摩托车、发动机行业具有特殊优势,它的核心能力在引擎和牵引动力系统方面；•佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；•IBM公司在S/360系列问世之前,产品设计强调和其它公司的计算机不兼容,非常强调核心能力；•微软公司的成功在于不断开发更新更强操作平台的能力；英特尔不断推出新的CPU的能力绝非其他公司可以比拟。•因此,培育企业旺盛的核心能力和创造力是企业追求的长期战略目标,是企业持续竞争优势的源泉。33三.并购的成功要素（一）核心竞争力•企业核心能力有以下的基本特征：•（1）价值性。核心能力是企业独特的竞争能力,应当有利于企业效率的提高,能够使企业在创造价值和降低成本方面比竞争对手更优秀。同时,它也给消费者带来独特的价值和利益,即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。•（2）独特性。核心能力在企业长期的生产经营活动过程中积累形成,深深打上了企业特殊组成、特殊经历的烙印,其它企业难以模仿。•（3）延伸性。核心能力犹如一个“技能源”,它能为企业延伸出一系列相关的领先产品或服务。•（4）难替代性。由于核心能力具有难以模仿的特点,因而依靠这种能力生产出来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。34三.并购的成功要素（二）文化相融性•企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的“并购”。•目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了在二级市场上炒一把？•心态：是否为了多方的共赢？•利益：各方——收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处置和安排？•文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并购如何融合？•例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。35三.并购的成功要素（三）资本的手段•并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等。36扩张与收缩型并购37三.美国并购历史的回顾（一）“横向并购”浪潮（20世纪初叶）（二）“纵向并购”浪潮（20世纪20年