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力鼎成长蓝筹并购基金介绍书2013年7月•本介绍书仅向少数特定的高端、专业投资者提供，供有意向的专业投资人了解拟设立的并购基金的基本信息。本文件介绍的过往投资业绩、投资策略等信息仅供投资人参考，不代表我们对并购基金的投资策略、经营业绩的任何承诺和预期•投资并购基金具有较高风险和较低的流动性。我们不对投资人的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回。潜在投资人应有充分的资金实力及意愿承担风险。潜在投资人在决定是否投资并购基金时，不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其他方面的建议，而应自行独立做出判断或另行寻求专业人士意见•本介绍书中的某些信息基于公开出版物或第三方数据，潜在投资者必须自行确定其对此类内容的信赖程度，基金、基金管理人和基金发行顾问均不对此类信息的准确性和完整性承担责任•任何签收本介绍书的人士均被视为完全同意承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本介绍书重要提示23力鼎成长蓝筹并购基金概要高速发展的中国并购市场力鼎成长蓝筹并购基金投资要点项目储备力鼎成长蓝筹并购基金的核心优势411421758第一章第二章第三章第四章第五章目录4第一章力鼎成长蓝筹并购基金概要基金运作流程〃基金的核心条款〃基金结构〃基金管理及信息披露〃风险管控〃基金认购流程基金运作流程力鼎成长蓝筹并购基金是专注于从事成长蓝筹战略合作的并购投资基金，通过对被并购企业的投资，获得目标企业的控制权或对其有重大影响力，主导或协助其他机构对目标企业进行整合、重组及运营，提高并购目标的经营效率，择机注入上市公司获得上市公司股份，推动上市公司获得并购红利成长为新型蓝筹公司，实现增值退出；在组合配臵方面，基于对基本面的掌握和理解，挖掘价值低估的投资机会。资金募集项目储备收购兼并管理整合出售退出•力鼎并购基金的募集上主要面向专业机构投资者和大型民营企业•并购基金遵循价值投资理念选择并购目标-良好的现金流可以满足杠杆融资后的偿债要求-绩效不佳但有较大的改善空间-资产优良能与行业龙头并购需求相结合•联合成长蓝筹共同投资并获得控制权或单独收购或获得较大股权拥有重大影响力•杠杆融资设计，股权融资和债务融资的组合投资•价值发现型投资•改组目标公司董事会以改善公司治理，并密切监控目标公司的运营绩效•并购基金和管理层通过降低成本、改善运营、提高效率、积极拓展业务等手段提升业绩•目标公司经营业绩稳定之后，并购基金将通过目标公司的并购、上市等方式实现增值退出56基金的核心条款-力鼎成长蓝筹并购基金（有限合伙）（以最终工商核名为准）基金名称-20亿元人民币，可以根据认购人的数量成立平行基金基金规模-有限合伙制企业基金类型-存续期6年，投资期3年，管理及退出期3年，经全体合伙人一致同意可以延期基金期限-北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）基金管理人-以收购兼并重组为目的的股权投资和夹层投资投资范围-人民币1000万元，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此额度限制认购起点-商业银行（待定）托管银行-2013年第三季度募集时间-首期出资为认购规模的30%，其余资金分三期交付，2年内全部到位出资方式-基金实到金额的1.5%/年管理费率-基金净收益的20%（年化净收益率不低于8%的前提下）管理人报酬-基金总额的1%管理人出资力鼎资本并购基金7基金结构基金投资管理北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）商业银行力鼎成长蓝筹并购基金投资人A投资人N托管人执行事务合伙人投资决策委员会(北京力鼎兴业成立投资决策委员会承担决策职责)并购投资项目投资人B基金管理及信息披露基金执行事务合伙人每个季度向所有合伙人披露一次基金季报每年度做年度投资报告，包括财务报告、投资组合状况、投资企业经营业绩随时接受合伙人的查询和咨询8合伙人大会合伙人大会由全体合伙人参加，基金每年召开一次合伙人大会，听取执行事务合伙人的年度报告，有限合伙人可提出投资策略方面的建议基金可召开临时合伙人会议，由合伙人协商基金的重大事项合伙人大会负责决定基金的重大事项-决定基金管理人-决定基金托管人-决定基金的分立、分配、清算等事项信息披露风险管控：多重措施保证基金安全9-投前与合作伙伴、被投企业签署合作协议，确定退出渠道契约保障-合理应用回购条款，充分保障本金安全回购保障-规范的调研，严格的商务、法律、财务稽核程序，完善的投资决策流程及制度流程控制-单个项目的投资资金不超过基金总规模的25%合理组合-向公司派驻董、监事，专人负责跟踪企业进展，预警风险投后管理-严格按照合伙协议约定的投资方向进行投资投资禁止-基金管理人将以自有资金认购本基金利益绑定-本基金资金全部由银行托管资金监控基金认购流程10-基金募集路演，向潜在投资人提交《基金募集说明书》及相关文件#1-签署《出资确认书》与《风险申明书》，填写《投资人信息表》#2-签署《合伙协议》及工商注册登记申请材料，提供营业执照或身份证等复印件#3-办理有限合合伙企业工商注册登记#4-基金管理人向投资人寄送划款通知#5-按照《合伙协议》约定，向合伙企业缴纳出资#6-基金管理人向投资人寄送：出资证明书、收据、合伙协议等材料#711第二章高速发展的中国并购市场中国并购市场发展迅速〃并购市场前景广阔〃并购融资工具日益完善〃市场化改革催生的制度性市场机会〃并购基金面临良好发展机遇数据来源：CVSource,力鼎资本整理12中国并购市发展迅速2000年以来，中国市场已披露并完成的并购交易量约2.8万起，已披露完成的交易金额合计约8,239亿美元，自2009年以来中国企业并购交易规模占全球并购交易规模的比例持续维持在5%以上，已经成为仅次于美国的全球第二大市场2012年中国境内并购交易规模占中国并购交易的比例超过70%，境内并购交易活跃行业包括能源及矿业、互联网、制造业、房地产和建筑建材，这五大行业并购交易额合计占到总交易额的50%以上2012年中国市场完成的并购交易规模和数量虽然与2011年相比有所下降，但平均交易金额保持最近十年持续增长态势达到5159万美元，接近美国的平均交易金额根据我们对2008-2012年并购交易案例规模的统计分析，中小并购交易活跃，单笔交易规模2000万美元以下的案例数在70%左右，在2000万至1亿美元的案例数占20%左右，1亿美元以上的案例数占10%左右中国并购市场交易情况中国并购市场是仅次于美国的全球第二大市场中国并购市场并购交易特点13数据来源：国家统计数据库；各行业“十二五规划”助推产业结构调整，并购市场前景广阔据“十二五”规划各行业提出的相关数据，除垄断行业及钢铁、汽车等少数传统行业的市场集中度较高外，大多数行业的市场集中度偏低当前国内多个行业包括风力发电和光伏等新兴产业都出现产能过剩的情况，消化过剩产能、促进产业整合将是我国中长期内的重要趋势中国企业的规模普遍偏小，缺少具有国际竞争力的大企业和国际知名品牌，多个行业在“十二五”规划中明确提出了通过并购重组等方式，提升行业集中度及促进产业结构调整的目标中国工业总产值与企业数量变化2010年中国部分产业集中度水平14可用并购融资工具日益完善国际经验表明，并购基金和并购企业在并购投资过程除了自有资金外，也需要通过其他融资渠道顺畅地获取资金支持；国际并购市场经过多年发展创造出债务性、权益性和混合性等多样化的融资工具中国并购市场的并购基金较少，企业自有资金和股权融资是其开展并购投资的主要资金来源，受政策限制不能从保险公司、信托等机构有效获得资金，已经放开的商业银行并购贷款业务在应用时也有众多约束条件随着国内金融市场的发展和政策法规的健全，国内并购融资工具预计呈现多样化发展趋势，并日益完善-证监会、国资委、发改委等部委积极推动政策型并购基金的设立-中国证监会明确提出支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，并拟与国家发改委联手牵头共同推动控股型并购基金和参股型并购基金的组建，以期弥补以前上市公司过多依赖通过发行股份作为并购支付工具的方式，丰富了并购支付的方式和工具-中国保监会明确保险资金投资的股权投资基金就包括并购基金和以并购基金为投资标的的母基金债务性融资工具：-股权质押贷款-企业债券-上市公司债券-中小企业私募债权益性融资工具：-发行股票-换股并购混合性融资工具：-可转换债券国内并购融资工具国内并购融资工具资本市场的市场化改革催生的制度性市场机会中国资本市场的市场化改革就是以并购重组制度、新股发行制度、退市制度的改革和完善为重点，逐渐建立起完善的多层次的资本市场减少审核环节、提高效率，推进资本市场企业并购重组的市场化程度由“政府主导型”向“市场主导型”转变，促使新股价格真实反映公司价值制定更加完善的退市制度，降低绩差股炒作热情，实现绩差公司价值的合理定价多层次资本市场的建设和完善，为企业提供了不同的资本市场平台资本市场的市场化改革，将有力促进资本市场的两大核心功能即价值发现和优化资源配臵的实现，并购重组是实现资本市场上述核心功能的最重要手段，为市场化的并购重组带来了制度性的市场机会15多层次资本市场退市制度改革新股发行制度改革并购重组制度改革并购基金面临良好发展机遇在发达国家和地区，并购基金是并购市场的重要参与者，其募资和投资规模都超过其它类型的私募基金中国并购基金尚处于起步阶段，相对于并购市场的巨大规模，参与并购交易的比例很低并购基金力助上市公司产业整合，2005年以来上市公司产业整合式的并购规模越来越大，2011年上市公司单笔交易金额在10亿以下并在当年完成的产业整合并购案例有1376例，交易规模达到1780亿；并购基金的参与可以有效帮助解决上市公司在产业整合过程中所面临的资金缺口、监管等问题随着国务院及各部委围绕产业转型升级制定了众多推动并购基金发展的政策，特别是中国证监会明确提出支持并购基金的设立和参与上市公司的收购兼并活动，为市场化的并购重组带来前所未有的发展机遇数据来源：WIND，力鼎资本整理2005年至2012年上市公司完成的产业整合规模2007-2012年全球并购并购基金募集情况1617第三章力鼎成长蓝筹并购基金投资要点投资理念及投资策略〃成长蓝筹的定义及特征〃并购基金与成长蓝筹的合作模式〃重点行业方向〃投资策略〃风控措施〃组合收益模型投资理念及投资策略投资理念-成长蓝筹将是未来十年A股市场中最具价值的上市公司群体，收购兼并是中小市值的上市公司发展成为成长蓝筹的加速器-力鼎成长蓝筹并购基金定位于与潜在成长蓝筹进行并购战略合作，通过收购兼并、产业整合，推动产业链的上下游延伸扩张从而实现公司持续快速增长，取得蓝筹估值，实现超额收益18超额收益-以较低价格投资被并购目标，为被并购企业提供增值服务提升企业价值，再以市场价格注入成长蓝筹-行业的高估值、公司的高成长性、获取并购红利，形成蓝筹估值-并购基金作为成长蓝筹的股东，分享公司因并购带来的业绩持续成长而产生的市值更快速的成长投资策略-通过行业整合、定制收购、分拆上市、重组上市、认购定增/收益权转让和夹层投资六个投资策略，完成价值创造和价值发现-选择未来十年持续获得资本市场高估值的行业-服务于具备优秀或创新商业模式以及能通过并购打开外延式增长途径实现高速增长的成长蓝筹-传统蓝筹上市公司以传统行业中的国有企业为主体，在行业中处于领导地位、具有较大市场占有率、市值较大（一般在200亿以上），沪深300成分股是传统蓝筹的典型代表-成长蓝筹是指具有创新的商业模式、有较快的业绩增长速度和稳健的现金流，所处细分行业发展趋势好、市场空间大并在行业处于领先位臵的扩张型企业成长蓝筹的定义及特征19-符合当前中国经济政策主题发展趋势，代表未来十年中国产业发展方向-创新的商业模式，在产品研发、营销及生产管理等方面拥有较强的竞争优势；在产业链中具有较好的议价能力，能够稳定地获得较高利润率-重点选择最近几年上市的细分行业龙头，当前市值在20-80亿，具有通过并购实现扩张提升市值至200亿以上的强烈愿望和客观条件，并拥有与之相匹配的具备现代企业家精神的管理团队成长蓝筹成长蓝筹主要特征并购基金与成长蓝筹