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华北制药并购贷款业务案例分析二零零九年十月内部资料，注意保密2成功案例此业务模式下，我行为华北制药股份有限公司提供人民币6000万元并购贷款融资，用于收购双日株式会社、双日（中国）有限公司所持有华北制药集团倍达有限公司各15%股权，从而实现华药股份对倍达公司的100%控股。此笔为河北省首笔并购贷款。华北制药股份有限公司并购华药集团倍达有限公司6000万元人民币3背景介绍——政策背景情况政策发布-银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务；政策意图-引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团进行市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、差异化；-为国内优质企业的并购行为提供新的融资渠道，以应对国际金融危机冲击；-重点支持符合国家产业政策的行业。对并购贷款的基本规定-并购贷款占并购资金的比例不超过50%；-贷款期限一般不超过5年。-商业银行全部并购贷款余额不超过其同期银行核心资本的50%，对同一借款人并购贷款余额不超过同期核心资本的5%；4背景介绍——并购交易背景情况交易背景-2009年3月19日华药股份及下属公司与荷兰皇家帝斯曼集团（以下简称“DSM”）下属公司签署战略合作暨资产重组相关的系列协议；华药股份和DSM设立三家合营公司，并由新设立的三家合营公司向华药股份子公司华北制药集团倍达有限公司等四家子公司购买相关的业务资产和承接相应的负债。-同时,华药集团与DSM签署《新增注册资本认购协议》；DSM将对华药集团以增资方式投入18,859.25万元人民币的等值美元，成为其参股股东，持股比例为9.77%，华药集团则由国有独资公司改制为国有控股外商投资公司；-为实现上述战略合资，华药股份需要先通过并购交易将控股子公司华北制药集团倍达有限公司变为全资子公司，收购两个日方公司持有的共计30%的倍达公司股权，并购交易金额1.227亿元。5背景介绍——参与方基本情况并购方：华北制药股份有限公司-华药股份的前身华北制药厂是国家“一五”期间156项重点建设项目中医药行业两个项目之一，目前注册资本为10.29亿元，1992年8月，华北制药厂投入其全部生产经营性资产，发起设立华北制药股份有限公司。1994年1月14日，公司在上海证券交易所挂牌上市(600812)；-截至2008年12月底，华药股份资产总额70.38亿元，2008年实现主营业务收入49.11亿元，主营业务利润4.09亿元，净利润2.74亿元。目标企业：华北制药集团倍达有限公司-倍达公司1995年成立，目前公司注册资本2720万美元。其中，华药股份出资70％，日本双日株式会社出资15％，双日（中国）有限公司出资15％。-截至2008年12月底，倍达公司总资产为6.89亿元，2008年实现营业收入5.79亿元，净利润0.33亿元。并购交易对手：日本双日株式会社、双日（中国）有限公司-本次并购交易是华药股份收购双日株式会社、双日（中国）有限公司持有的30%倍达公司股权。6背景介绍——客户需求华药股份拟通过与DSM的合作来扩充实力、引进技术、扩大生产、增加市场占有率；作为华药股份与DSM战略合资中一个项目的前提条件，华药股份需要完成此笔并购交易；华药股份与双日株式会社、双日（中国）有限公司于2009年3月23日签署《华北制药集团倍达有限公司股权转让协议》，华药股份拟受让双日株式会社、双日（中国）有限公司持有的倍达公司各15%的股权，交易金额1.227亿元；为不影响企业正常生产经营计划，保持资金流动性，华药股份需要融资6000万元人民币作为受让日方股权的并购资金一部分。7交易结构——并购前股权结构图8交易结构——并购后股权结构图9交易结构——并购贷款结构示意图中信银行华药股份倍达公司日方股东5、全资控股4、股权转让3、转让对价2、并购贷款1、股权质押10交易结构——产品设计还款来源-根据华药股份与DSM签订的合作协议，倍达公司将向华药股份和DSM设立的合营公司帝斯曼华北制药中间体制药（石家庄）有限公司出售部分资产，所获得的对价可以分红方式转至华药股份，作为还款来源之一；-若贷款到期，新设立的合营公司若尚未完成对倍达公司的收购，则由华药股份收到的退款或以自有资金或自筹资金偿还并购贷款本息。抵押担保-担保方式以华药股份现持有倍达公司不低于30%的股份质押。11结构设计——风险控制在此项目中，风险主要为法律风险、整合风险、财务风险、行业风险、资金使用风险等方面。法律风险：-确保并购交易的合规合法性；-确保并购贷款的合规合法性。整合风险：-华药股份现为倍达公司的控股股东，对倍达公司拥有控制权，此次增持倍达公司股份，所面临的整合风险很小。12结构设计——风险控制财务风险：-借款人华药股份综合实力较强，具有良好的盈利能力和融资能力，我行此次并购贷款授信额度较为合理，本次并购贷款的财务风险基本可控。行业风险：-医药行业被国际上称为“永远的朝阳行业”，近20年来，医药制造业总产值的复合增长率达17.3%，约为GDP增长率的两倍。-根据近年来国家出台的一系列相关政策，居民医疗体系在不断健全，行业整顿也将众多不规范小企业清理出市场，所以本次并购贷款所面临行业较小。资金使用风险：-将并购资金进行监管，并要求企业承诺，若我行并购贷款资金未用，则指定监管银行将退还的并购贷款本金支付给我行，并结清贷款利息。13交易影响华药股份是倍达公司的控股股东，倍达公司完善的产品链，先进的生产设备和管理方式使其成为华药股份优秀的子公司。倍达公司的产品完全符合华药股份的发展战略，倍达公司已被确定为华药股份与DSM合营公司的重要资产来源；华药股份增持倍达公司股权可以充分发挥规模效应，提高企业研发能力，优化企业经营管理，增强企业市场竞争力，预期将能产生良好的协同效应；通过与DSM的深入合作及对倍达公司的股权收购，使华药集团的实力水平得到进一步加强，为将来进一步的资本运作提供了宝贵的经验和更广阔的空间。