发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报

上市公司名称：路翔股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：路翔股份股票代码：002192路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要交易对方住所及通讯地址广州融捷投资管理集团有限公司住所：广州市天河区水荫四横路34号演音大楼B座七楼通讯地址：广州市广州大道南桃花街159号经典居32层张长虹广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街9号其他特定投资者待定独立财务顾问签署日期：2012年10月18日路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要1-2-1公司声明本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于路翔股份有限公司查阅上述文件（办公地址：广州市天河北路890号9楼，联系人：陈新华，电话：[phone]）。本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要1-2-2重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案概述本次交易前，公司已持有融达锂业51%的股权。本次交易路翔股份拟通过发行股份的方式购买融达锂业49%的股权，并募集配套资金，其中：1、拟向广州融捷发行股份购买其持有的融达锂业43%股权；2、拟向张长虹发行股份购买其持有的融达锂业6%的股权；3、拟同时向不超过10名其他符合条件特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将持有融达锂业100%的股权。二、标的资产的估值本次交易，中和评估采用资产基础法（其中矿业权采用折现现金流量法）和收益法对融达锂业全部股东权益进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为融达锂业全部股东权益价值的最终评估结论。以2012年5月31日为评估基准日，融达锂业100%股权评估值为54,083.96万元，因此，融达锂业49%股权的评估值为26,501.14万元。交易各方确认融达锂业49%股权的交易价格为26,501.14万元。三、本次发行股票的价格和数量（一）发行价格本次交易涉及向广州融捷、张长虹发行股份购买资产和向不超过10名其他符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日均为路翔股份路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要1-2-3第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2012年6月30日。公司向广州融捷、张长虹发行股份的价格为17.54元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.79元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。（二）发行股票数量1、发行股份购买资产的发行股份数量本次交易之标的资产的合计交易价格为26,501.14万元，以17.54元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为20,703,469股，其中，拟向广州融捷发行13,258,895股，向张长虹发行1,850,078股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事项，上述发行股份数量将进行相应调整。2、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量本公司将通过询价方式向不超过10名其他符合条件的特定投资者非公开发行不超过5,594,496股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会与独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事项，上述发行股份数量将进行相应调整。四、发行股份锁定期限本次交易中，广州融捷、张长虹本次以资产认购所取得的上市公司股份在以路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要1-2-4下所有期间内不得上市交易和转让：“（1）本次新增股份上市之日起36个月内；（2）本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”向其他特定投资者发行股份数量预计不超过5,594,496股，其认购的股份自完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。五、盈利承诺及业绩补偿广州融捷及张长虹承诺融达锂业49%股权所对应的2012年6-12月份、2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于223.63万元、315.02万元、220.35万元及5,012.80万元。盈利承诺和业绩补偿的具体情况详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议的主要内容”。六、本次交易不构成关联交易本次交易中，发行股份购买资产的交易对方广州融捷、张长虹与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。七、本次交易构成重大资产重组公司2011年度经审计合并财务会计报告期末净资产为33,545.14万元。本次交易中，融达锂业49%股权的成交金额为26,501.14万元，占公司2011年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元。路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要1-2-5因此，本次交易构成重大资产重组。八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件本次交易前，社会公众股东所持公司股份为90,687,906股（2012年9月30日数据），本次交易完成后，路翔股份总股本将从121,400,000股增至约142,103,469股。即使公司现有非社会公众股东认购配套资金发行的全部股份，社会公众股东持股不变，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。九、本次交易尚需履行的审批程序根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：（1）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（2）环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；（3）中国证监会核准本次交易事项。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。十、本次交易无法提供上市公司盈利预测报告根据《重组办法》第十八条规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告；上市公司拟发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。本次交易前，路翔股份的主营业务包括沥青业务及锂业业务两大板块，其中，锂业业务主体为融达锂业。改性沥青行业为完全竞争性行业，对于重点工程、大型项目及大批量委托加工的客户，公司必须通过参与投标承揽改性沥青供应项目，行业的完全竞争性及招投标销售模式引致的重大不确定性，导致公司无法对沥青业务2012年度和2013年度的收入及利润情况进行准确预测。因此，公司仅可提供融达锂业的盈利预测报告，但无法提供上市公司盈利预测报告。路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要1-2-6提请广大投资者注意上述风险并阅读本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析的有关内容。十一、提请投资者注意的其他主要风险（一）评估增值较大的风险根据评估结果，本次交易公司拟购买的融达锂业49%股权所对应的经审计净资产账面价值为2,604.00万元（母公司），评估值为26,501.14万元，增值额为23,897.14万元，评估增值率为917.71%。其中，评估增值主要来源于矿业权增值。截至本报告书签署日，融达锂业已完成锂辉石矿24万吨/年采选工程项目，本次评估中矿业权评估机构考虑融达锂业现有探矿权下经备案的矿石资源储量增加至2,898.50万吨，并且融达锂业计划于2012年底开始进行锂辉石矿105万吨/年采选工程的扩产项目，以此为假设条件确定矿业权的评估值为61,284.78万元（未扣减探矿权价款9,047.79万元）。即：对本次标的公司矿业权的评估结果是基于其储量变化、现有生产能力扩张计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，并已充分考虑扩产完成后的相关成本、费用等因素，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响其矿业权评估结果以及标的资产的评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。（二）盈利预测的风险正中珠江对融达锂业2012年度和2013年度的盈利预测进行了审核，并出具了《审核报告》。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要1-2-7（三）产品价格波动的风险融达锂业主要从事锂辉石矿采选及锂精矿销售业务，因此锂精矿价格的波动会对融达锂业的业绩有着巨大影响。尽管锂精矿的价格自2010年以来呈稳步上升趋势，但是若锂精矿的价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对融达锂业的盈利能力造成重大影响。（四）探矿权转为采矿权的风险融达锂业拥有“四川省康定县甲基卡锂辉石矿（延深）勘探”的探矿权，正在进行探矿权转采矿权的工作。探矿权转为采矿权至少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围、缴纳探矿权首期出让价款（探矿权转为采矿权不需要再缴纳其他费用）、矿产资源开发利用方案评审及备案、办理采矿权证等工作。截至本报告书签署日，融达锂业已完成了矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围的工作并缴纳了探矿权首期出让价款，正在进行矿产资源开发利用方案的评审与备案程序，备案程序完结后，将向四川省国土资源厅提交采矿权证办理的全套申请文件，文件审核通过后将依法取得采矿权证。前述工作的完成时间存在一定的不确定性，若不能顺利完成，则可能对融达锂业105万吨/年的扩产项目实施产生不利影响。（五）扩产项目实施风险融达锂业计划于2012年底开始实施扩产项目，预计于2015年达产，扩产项目完成后融达锂业的