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国内上市公司收购及资产重组操作实务广发证券股份有限公司二○○三年九月敖小敏第一部分国内上市公司收购操作实务一、股份转让的方式二、支付方式三、股份转让主体的资格国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司四、股份转让的申报程序五、信息披露六、法律法规国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司七、投资银行的作用一、股权转让方式协议有偿转让方式这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%以上。如中山公用事业集团收购佛山兴华（000685）（广发案例）是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一致并签定协议，获得上市公司的控股权。国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。上工股份（600843）定向向德国FAG公司定向发售不超过1亿股B股江铃汽车（000550）定向向福特汽车公司发行B股定向增发方式国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司一、股权转让方式（续）一、股权转让方式（续）收购母公司是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间接持有上市公司的股份。阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+1股，间接持有上海贝岭股份国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司一、股权转让方式（续）竞买国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。二、支付方式可兑换货币国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投资利润支付。人民币三、股份转让主体的资格出让方资格应符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件的不能出让。国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司三、股份转让主体的资格（续）收购方资格具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司四、股份转让的申报程序国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司完成公告向国有资产管理部门提交股份转让申请报告（限国家股及国有法人股）转让双方草签《股份转让协议》向中国证监会报送收购报告书四、股份转让的申报程序（续）国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司完成公告向国家经贸委报送申请涉及产业政策和企业改组的(细则尚未出台)。信息披露股份交割流程示意图确定目标公司谈判签署协议报中国证监会财政部小于30%：大于30%：豁免要约收购要约收购交割法人股国有股五、信息披露提示性公告国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司签署协议的次日（T+1）披露收购报告书摘要；三个工作日内（T+3）提交持股变动报告书；阶段性公告完成公告六、法律法规国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》六、法律法规（续）国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司《中国证监会、财政部、国家经贸委关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》七、投资银行的作用国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司公司估值锁定目标公司制定收购方案七、投资银行的作用（续）国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司申报材料的报批制作申报材料参与谈判股份交割及资产整合股权转让、购并顾问服务流程第二部分上市公司资产重组国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司资产重组是企业将原企业的资产和负债进行合理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产和组织进行重新整合一、资产重组的方式资产重组主要采取以下方式：国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司1、剥离/出售劣质资产和债务重组1）剥离或出售资产主要包括：A、将资产和负债配比剥离；B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。2）债务重组主要包括：A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）；B、债务互换与掉期；C、债务与权益性资产的打包处置。国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司2、投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）通过购买优质资产或投资新的经济领域，增加公司的主营业务，带来新的利润增长点如增加主业三九集团重组宜春工程（000403）（广发）变更主业新太科技重组远洋渔业（600728）国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司3、盘活原有资产通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将原有的沉淀资产加以盘活这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上市公司的整合时如格林柯尔并购科龙电器（000921）、美菱电器（000521）广州医药集团重组白云山（000522）国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司4、资产置换将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的部分资产置换一般指没有改变主营业务或不足以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换”而言的（见后）部分资产置换如工益股份（600804）重组（广发案例）国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司重大资产置换（重组）根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。案例如成量股份（600673）福地科技（000828）（广发案例）国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司5、托管通过托管资产，收取托管费的方式，增加公司利润如冰熊股份将冷藏车的股权托管给冰熊集团收取管理费（广发案例）6、捐赠大股东无偿将优质资产捐赠给股份公司如ST银广夏重组新大股东捐赠资产清偿巨额债务ST金荔科技之重组新大股东捐赠农业资产以使每股净资产高于面值国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司二、信息披露收购及出售资产的信息披露[见附《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》]国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司三、相关的法律法规1《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及其解释说明2、财政部有关会计准则和《股份有限公司会计制度》企业会计准则——债务重组企业会计准则——非货币性交易企业会计准则——无形资产国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》《减持国有股筹社会保障资金管理办法》谢谢！国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司