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2012-9-25跨境并购机会讨论材料2012-9-252目录概述I中国企业收购动因分析II中国企业走出去的交易执行要点III中国企业走出去的流程管控IV过渡、整合与协同效应V案例分析VII.概述2012-9-253项目目前跟进情况42012-9-25项目跟进情况•AlbertZieglerGmbH&Co.KG（以下简称“Ziegler”）是欧洲大型消防车辆及设备制造商•2011年11月1日，Ziegler开始了破产程序，寻求交易公司的资产及所有子公司股份。Ziegler聘请RasenbergerToschekAG（以下简称“RT”）作为其财务顾问在全球范围内寻找战略投资者•鉴于中国特殊用途车辆市场的重要地位和基础设施建设的巨大潜力，航天晨光股份有限公司（600501.cn，以下简称“晨光”）对收购Ziegler表示兴趣项目最新进展•中信代表晨光同RT就项目推进事宜，进行了详细的探讨，就下一步具体安排，双方基本设计为：时间具体安排9月12日卖方提供信息备忘录初稿9月17日一周内卖方提供详细历史财务信息10月初卖方提供商业计划书和预测10月上中旬买方赴欧洲现场参观10月中旬买方提交非约束性报价10月中旬卖方向买方开放数据库11月中旬双方共同起草资产收购协议初稿12月底双方正式签署资产收购协议进入跨境并购正式的交易流程，各个方面的全面把握、随项目进展进行调整的灵活性、以及明确的战略规划以及目标，是项目推进的关键2012-9-255跨境并购：战略考量全程监控的流程管理接管/管控/过渡/整合战略考虑/目标遴选交易执行/尽调/谈判/签约项目管理/战略把握战略考虑交易执行和管控交易后过渡与整合竞争环境应对需求企业内生战略需求交易流程的执行价值评估风险识别和应对谈判交易执行的管控明确交易后发展规划明确管控和过渡职能团队执行交割日当天的事项：各项执照变更政府机关备案登记变更有效证章的接管按照发展规划，明确管控和过渡方式加强双方团队的整合，加强业务平稳过渡因为项目执行几乎是一个单向时间管道，无论从提高项目成功几率的角度，还是减小项目投入成本的角度，从最一开始就以最终成功目标为核心来通盘考虑问题很重要，而且所有的行动务求遵守时间表，避免陷入被动II.中国企业收购动因分析2012-9-2567中国跨境并购的战略思考收购战略资源对冲外汇储备的减值风险提升中国企业的竞争力收购战略资源获得有价值的技术和品牌获得销售渠道和当地管理团队中国政府趋势中国的行业领先企业已经具备国际扩张的能力中国的收购方企业将会与国际的投资者一起合作进行出境并购交易在中国开展业务与中国公司或机构建立合作关系改善现金流国际卖方中国投资者2012-9-257政府政策扶持力度不断加大提升行业竞争力拓展行业发展空间增强行业盈利能力《国务院关于加快振兴高端装备制造业的若干意见》2006年《高端装备制造业调整和振兴规划》2009年《汽车产业调整和振兴规划》2009年研发资金支持财政税收政策扶持市场培育和保障完善法律法规和行业标准《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》2010年来源：中信证券整理政策大力支持，营造良好宏观环境2012-9-258国资委进行央企整合的目标央企整合进程加速，催生行业龙头此位置输入文本促进央企股份制改革对处于重点行业的央企加强国资控制力度，对于竞争性行业国资比例不断下降甚至退出其他央企母公司要逐步改制为多元化持股公司，鼓励上下游企业、中央和地方企业互相参股培育30-50家具有国际竞争力的大企业集团此位置输入文本推动符合条件的央企整体上市或主业整体上市，积极探索国资委直接持有上市公司股权督促央企优化资本结构，改善债务结构，提高投资效益组建资产经营公司，加大对经营效益不高，主业不清的企业和非主业资产的调整和退出力度做好控股上市公司的整合工作，做大做强上市公司重点行业支柱行业竞争行业军工高端装备制造商贸流通电网电力汽车制造投资石油石化电子信息医药电信建筑建材煤炭金属农业民航化工地质勘察航运勘察设计其他科技央企所处行业分类未来国资委对支柱行业及竞争行业的整合将继续提速各个国企务求在境内外收购整合加速动作，增强自身实力，在整合过程中处于主动地位2012-9-2592002年以来的境外收购活动强劲经济增长受全球经济影响相对较少第12个5年规划继续驱动境外收购国内行业重组压力国内产业升级的发展需求能源资源储备的战略需求资本市场的逐步健全交易额（十亿美元）交易数量2002-2011宣布的境外收购交易1.41.83.57.817.328.853.176.667.674.205010015020025030035040001020304050607080902002200320042005200620072008200920102011DealValue(USD$bn)DealVolume交易额（十亿美元）交易数量数据来源：彭博社2012-9-25102011年境外收购交易的目标行业分析2011年公告的境外收购交易总数为368单，交易总额为742亿美元2011年中国境外收购交易数量为368单，交易总额达到742亿美元，较之2010年高出9.8%能源和原材料仍旧是中国买方的主要着眼点随着对自然资源、高端技术、高端消费品的需求持续增长，境外收购的增长可以预见交易额(十亿美元)数据来源：彭博社0.40.81.72.93.03.24.04.14.519.929.505101520253035TechnologyCommunicationsConsumer,Non-cyclicalConsumer,CyclicalFinancialDiversifiedUtilitiesIndustrialOthersBasicMaterialEnergy行业细分能源原材料其他工业生活事业综合金融周期性消费非周期性消费交通技术2012-9-2511高端装备行业前十大跨境并购交易序号宣告日期目标企业收购方交易金额（USDmln）行业交易类型交易状态12010-5-19骏威汽车广州汽车集团2386.9汽车制造业收购完成22010-3-28沃尔沃汽车浙江吉利汽车1800.0汽车制造业收购完成32012-7-9豪客比奇飞机北京卓越航空公司1790.0航天工业收购进行中42010-5-6重庆长安汽车标致汽车1230.5汽车制造业合资完成52011-11-10年代煤矿机械设备CaterpillarInc.790.3机械制造与采掘业收购进行中62009-7-15中国重汽（香港）MANSE789.2综合机械制造25%股权收购完成72009-12-4上汽集团MotorsLiquidation650.0汽车制造业合资完成82011-7-14国际煤机集团JoyGlobalInc.583.2机械制造与采掘业收购完成92004-7-23双龙汽车上汽集团506.4汽车制造业收购完成102002-9-11青岛东亚轮胎东亚工业株式会社500.1汽车零部件与设备制造收购完成2012-9-25122012-9-2513跨境并购成为企业发展的内生需求动因案例说明资源中石油收购哈萨克斯坦石油公司中铝购买力拓的股份国内资源能源储备的战略需求技术中联重科收购意大利CIFA中航通飞收购西锐公司国内产业提升，市场竞争业务国际化的需求管理中国银行收购新加坡飞机租赁公司苏宁电器收购Laox公司国内管理能力的提升业务国际化的需求客户招商银行收购永隆银行建设银行收购美洲银行（亚洲）中信证券收购里昂证券业务国际化的需求国内客户国际化的需求品牌联想收购IBM个人电脑业务雅戈尔收购Kellwood产业竞争力提升的需求产品档次提升的需求分销网络三一重工收购普茨迈斯特联想收购NEC在日本的个人电脑业务国际市场整合的趋势国内市场整合的基石新业务京西重工收购德尔福悬架和制动业务业务多元化需求，战略扩张2012-9-2514跨境并购是晨光实现战略跨越的重要利器产业发展需求改装车业务是晨光主要业务部门，发展迅速，市场普遍寄予厚望中国目前从事消防车生产的企业仅30多家，产业升级和整合大势所趋消防车生产迫切需要技术升级，追赶国际先进技术，开发全球市场提振出口动因中国企业走出去，开发全球市场是企业竞争力比较的主要指标收购既有国际化业务，有助于一步到位业务升级需要股价目前基本走平大势，作为装备整合平台，需要新亮点市场对于改装车业务的扩张充满期待融资后需要新的业务亮点对未来投资故事进行包装团队培养机会通过收购补充国际化运营人才跨境并购对目前年轻团队的锻炼非常宝贵国际化业务平台对精英人才更有吸引力III.中国企业走出去的交易执行要点2012-9-2515示意性交易程序——招标交易准备工作与卖方初步接触委任境内外中介机构，组建项目工作小组确立内部工作、沟通和决策机制初步研究与评估交易可行性评估战略方向及对项目的兴趣签署保密协议卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）首轮投标尽职调查审阅信息备忘录行业和公司研究，进行初步估值初步确定融资方案、交易结构和审批程序分析其他潜在投标人报送发改委信息报告提交无约束力的投标意向书卖方对投标进行评估准备尽职调查开始审阅购买合同评估融资选择方案确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告审核卖方提供的资料(现场或网上资料室)现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）公司内部确定估值区间及融资计划确定交易对方的批准程序第二轮投标适当时修正出价修改收购合同提交有法律约束力的标书提交修改后合同卖方评估投标文件签署、交易披露磋商最终交易条款履行内部批准程序签署交易法律文件公布交易、股东大会召开通知（若有）PR/IR工作全面开展准备各项政府报批材料审批、交割取得境内外监管机构批准完成目标资产或股权的重组和SPV设立（若有）满足协议约定的其它交割条件获得融资支付对价、执行交割2012-9-2516签署最终协议•卖方确定目标/流程•卖方股权、业务重组(如需)•卖方估值预期•确定潜在投资者•准备市场推介材料–电话讲稿–信息摘要机密信息备忘录•接触潜在投资者–电话–信息摘要•签署保密协议(和股权静止协议)•分发流程通知和机密信息备忘录•初步不具约束力竞标•标书分析•选择入围第二阶段的投资者•第二阶段的准备工作•管理层报告•实地访问•资料室•传阅买卖协议•要求最终约束力竞标•商谈估值•商谈最终文件–买卖协议–信息披露文件–股东协议–要约协议不可撤销保证协议•签署协议•在媒体上发表声明•要约收购(如需)最终竞标初步竞标进入市场交易准备阶段买方尽职调查(第一阶段)买方尽职调查(第二阶段)交易最终谈判完成交易•政府审批•股东批准•交割完成尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。收购交易流程中的全程控制2012-9-2517尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。行业•宏观经济环境•市场架构和特色•竞争态势•公司定位•机遇和挑战业务•优势和不足•发展战略•产品和品牌•目标客户定价政策•销售和分销渠道•促销和广告•制造生产过程•原材料和供应商•研发、信息技术平台财务•预算和预测•收入、成本的推动因素和假设•资本支出•流动资金需求•资本结构会计•审计师报告和意见•会计政策•会计估计•历史趋势分析•或有负债•一次性项目•税收优惠•税务合规性法律•公司架构•股权结构•牌照和许可证•公司章程、股东协议、入股协议•董事会和企业治理•知识产权•法律纠纷•关联交易•主要合同监管•监管部门•政策法规•企业的社会义务•审批程序•法律制度演变趋势•地域政治和政府