国美并购永乐

国美并购永乐主讲人：吴斌组成员：范占霞、张欣、刘玉星、吴斌、王英鸽、陈方琳行业背景1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁发展。与外资家电连锁企业相比,我国的家电连锁业企业呈现出规模小、产业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11日中国全开放零售业市场，外资家电连锁企业开始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大挑战。因此,进行资源整合,发挥规模经济作用成为我国家电零售业发展的当务之急。4、全球最大的电器零售商美国百思买（BESTBUY）进入中国市场，它的进入将给中国家电连锁行业带来的激烈竞争，将最终导致家电连锁行业的重新洗牌，一场轰轰烈烈的争霸战即将在家电连锁寡头之间展开……企业名称2004年销售（万元）门店数量国美电器2387886227苏宁电器2210764193永乐电器1584910108三联家电1325580254五星电器937890120大中电器64000070武汉工贸家电20000016哈尔滨黑天鹅1500009长沙通程电器1500009郑州八方电器12800047深圳顺电11000018中国家电连锁行业现状分析国美简介国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。永乐简介创建于1996年的永乐（中国）电器销售有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。公司总裁陈晓获得2003、2005年度“中国零售业十大风云人物”殊荣，“永乐”品牌荣获中国商业名牌称号，公司服务体系通过ISO9001：2000全球质量体系（SGS）的认证，公司入选2004、2005中国企业500强。公司于2005年10月在香港主板实现成功上市，在未来3－5年里，永乐将发展成为以家电连锁为主业的大型商业集团公司。并购前国美与永乐对比分析导火线——对赌协议2005年1月摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层约定，如果永乐2007可延至20008或2009年）的净利润高于7.5亿，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股这个回报目标是，摩根斯坦利和鼎辉除此投资的300%（二者2005年1月初次投资总额为5000亿美元，其中摩根斯坦利投资约4300亿美元），再加上行使购股权代价的1.5倍，（摩根斯坦利上市前行使了约1.18亿港元的购股权），合计约11.7亿港元。依此计算协议中的这一条款，实际上是摩根斯坦利为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约为260%并购中介方及其作用中介方：摩根士丹利作用：（1）根据并购方意图，寻找目标企业。在并购前与永乐签订“对赌协议”使永乐陷入困境，为并购创造契机；（2）设计适当的并购方案，编制并购公告并提出令人信服的收购计划；参与并购合同的谈判，对实施过程进行协调与辅助控制；（3）制定“股权+现金”的并购方式，换购比例为1:3，且以每股0.17港元收购永乐股份，综合股权市值和现金，相当于以每股2.24港元收购永乐的股份，节约了国美的收购成本。总的来说，摩根参与并购后，提高了国美收购永乐的效率，加速了并购过程，并且可以减少并购过程中的资源浪费，节约并购的成本。并购简介2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。并购动机国美方面：为了增强核心能力；为了获得协同效应和规模效应；为了实现业务的增长；进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额；扩大企业的经营规模，实现强强联合永乐方面：与摩根签订“对赌协议”导致其自身陷入困境；自身管理水平、市场操纵能力不及国美、苏宁等竞争对手。并购过程介绍摩根士丹利与永乐的对赌协议国美开始并购永乐永乐与大中进行战略合作大中与永乐合作崩盘国美与永乐成功并购→→→←并购过程2006.4永乐宣布通过股权置换方式收购大中，其后用了股价大跌；2006.7国美高层做出与永乐、大中并购的决定；2006.7国美正式宣布以“股票+现金”的形式并购永乐；2006.8国美发布联合公告，确定最后并购期限；2006.11国美要约收购永乐23亿股股份，占永乐全部股份的98.24%；2007.1国美顺利完成对永乐全部股份的收购，永乐成国美全资子公司。并购过程及股权分析收购后国美产权结构图合并时商誉的处理（1）国美并购永乐的收购价为52.68亿港元，而在永乐净资产公允价值计量上，国美有两种选择：1按永乐的净资产账面价值计量，2按永乐的当日股票价格计量。在这种情形下商誉的计算结果有两个：1按账面价值国美公司应确认并购商誉价格为30.98亿港元，2按公允价值为5.71亿港元合并时商誉的处理（2）国美最终确认的并购商誉为30.98亿元，从整个并购过程来看，国美对商誉的会计政策选择短期增加了资产总额，按照资产和权益的对称原则，相应增加其权益总额对于其他竞争对手产生威慑，对消费者也会产生或多或少的吸引作用，符合公司外部环境和内部环境经营战略的需要，企业的会计政策选择符合了公司内外各类合同权利安排与利益分配，因此也赢得局部的优势。并购类型按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐属于协议收购按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于友好收购按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购并购效果（1）经营协同效应：国美与永乐在资源上有良好的互补性，并购后，扩大了企业的规模，专业效应增强，营销成本和采购成本降低，提高了企业的核心竞争力；（2）市场份额扩大：并购后，采用双品牌战略，既能使自身的网络可以错位经营，同时可用两个品牌在市场上获得更多的市场份额；（3）从国美上看，国美的龙头地位更加坚固，从永乐方面看，并购后可以优化自身管理。国美并购永乐财务效益分析表一2005－2007国美盈利能力数据时间科目200520062007净资产收益率41.6%17.9%11.23%利润增长率33.86%21.28%23.98%总资产净利率8.30%4.45%3.91%销售利润率9.20%9.54%9.64%1盈利能力分析•从盈利能力数据上来看，3年来是下降的。总体指标不好，具体来说净资产收益率和总资产净利率直线下降，销售利润率略有上升。但实际上企业在前期收购永乐等举措后仍保持着较高且稳定的盈利水平国美成长能力上升了，两个指标都先降后升，但都高于行业总体平均水平，可以看出并购后过么的成长潜力一定时期内被挖掘出来。苏宁国美2007年年报营业收入净利润苏宁401.52亿，同比增幅53%14.65亿，同比增幅93%国美424.79亿，同比增幅71%11.27亿，同比增幅155%苏宁国美2012年年报营业收入净利润苏宁983.78,同比增幅4.78%26.8亿元，同比降44%国美478.67亿元，同比降20%-5.97亿元，同比降44.1苏宁国美2013年半年报营业收入净利润苏宁554.54亿元，同比增长17.51%7.33亿元，同比下降58.24%国美271.14亿元，同比上升10.2%3.22亿元，同比增153%并购启示•通过横向并购获得规模经济优势，实现强强合并•并购后的整合不容忽视•通过该并购看家电产业未来发展导向•实现差异化竞争•优化产业分工机能Itisover,thankyou.