国际实业：光大证券股份有限公司关于公司重大资产重组持续督导工作

1光大证券股份有限公司关于新疆国际实业股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书股票简称国际实业证券代码000159报告年度2010年独立财务顾问光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2010年12月新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“公司”或“上市公司”）成功实施了重大资产出售、购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本独立财务顾问”）接受国际实业的委托，担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合国际实业2010年年度报告，出具了国际实业本次重大资产重组持续督导工作报告书。本报告书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由国际实业及重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，光大证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。国际实业已于2010年12月实施完成本次重大资产重组，并于2011年3月28日披露了2010年年度报告。光大证券作为国际实业本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对本次重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：一、交易资产的交付或者过户情况（一）本次重大资产重组情况概述2010年1月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》、《关于公司重大资产出售、购买暨关联交易预案》。2010年4月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》、《关2于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》。2010年5月5日，公司召开2010年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》、《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于变更募集资金投向的议案》和《关于提请股东大会授权董事会负责办理本次重大资产重组的相关事宜的议案》。公司拟出售持有的新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称“煤焦化公司”）100％股权，其中以持有的煤焦化公司13.7%股权对新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（以下简称“铸管资源”）进行增资，增资完成后公司合计拥有铸管资源30%股权（本次交易前本公司持有铸管资源20%股权），增资同时，由铸管资源受让公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权。2009年3月12日，公司以人民币1亿元增资参股新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”），持有中油化工50%股权，中油化工自然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权。该次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009年6月5日，公司与张亚东签订《补充协议》，拟改选中油化工董事会（中油化工董事会由5名成员组成，其中张亚东推荐3名，国际实业推荐2名，拟变更为由国际实业推荐4名，张亚东推荐1名），取得中油化工实际控制权，将中油化工纳入公司合并范围。经中国证券监督管理委员会审核，2010年10月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆国际实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1504），核准公司本次重大资产重组。（二）资产的交付、过户情况在获得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准文件后，公司与交易对方进行了资产交割。2010年11月23日，煤焦化公司已向拜城县工商行政管理局办理变更登记手续。置出资产煤焦化公司100%股权过户手续已全部办理完毕，该等股权已获得拜城县工商行政管理局的核准，已变更登记至铸管资源名下。根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的海天会验字[2010]第11-181号《验资报告》，截至2010年11月23日，铸管资源已收到新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”）、国际实业和新兴铸管股份有限公司（以下简称“铸管股份”）缴纳的注册资本（实收资本）人民币600,000,000元，其中铸管集团货币出资320,000,000元，国际实业股权出资200,000,000元，铸管股份货币出资80，000,0003元。本次出资完成后，铸管资源实收资本为人民币800,000,000元，占注册资本100%，其中铸管集团、国际实业和铸管股份出资分别占注册资本40%、30%和30%。2010年12月16日，中油化工已向乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局办理变更登记手续。中油化工董事变更为张亚东、马永春、康丽华、李润起和景军，其中马永春、康丽华、李润起和景军四人为国际实业推荐。（三）独立财务顾问核查意见本独立财务顾问就公司本次重大资产重组实施情况出具了独立财务顾问意见，结论性意见如下：“综上所述，本独立财务顾问认为，国际实业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，国际实业向铸管资源出售煤焦化100%股权，并以其中13.7%股权向铸管资源增资；同时通过改选中油化工董事，实现对中油化工的控制。以上交易均已完成工商变更程序。在履行完后续信息披露义务后，国际实业本次交易将实施完毕。”二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）各方承诺概述根据《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），各方当事人主要承诺事项如下：1、公司及中油化工自然人股东张亚东在重组报告书中作出保证，公司将于2011年4月30日前完成对张亚东所持中油化工50%注册资本的回购工作。2、中油化工聘请五洲松德联合会计师事务所出具了2010年《盈利预测审核报告》，预测中油化工2010年净利润为2,030.87万元。3、在收到股权转让款后，按原投入煤焦化公司募集资金余额（34900.27万元）的同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再实施投资项目。4、收回的资金在政策调控期内不投资于房地产业。截止本报告书签署日，公司收到的款项未投资于房地产业。5、2007年12月，中油化工与中国建设银行新疆自治区分行签订协议，进行一笔调期交易，期限为2008年2月1日至2009年11月28日，该项业务损失为4,946,038.36元，交易对方张亚东承诺此笔交易业务产生的所有损失由其承担。（二）交易各方当事人承诺的履行情况1、2010年12月，公司完成了中油化工剩余50%注册资本的收购工作，目前公司持有中油化工100%股权，该承诺已履行。42、经审计，中油化工2010年净利润为2332.04万元，达到了预测目标，该承诺已履行。3、2010年12月23日公司本部募集资金专用账户已按原投入煤焦化公司募集资金余额（34900.27万元）转入同等数额资金，并与银行及保荐机构光大证券股份有限公司重新签订了《募集资金三方监管协议》，该承诺已履行。4、截止本报告书签署日，公司收到的款项未投资于房地产业。该承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。5、公司已从支付收购张亚东所持中油化工剩余50%股权款中扣除上述损失部分。（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截止2010年12月31日，各承诺人严格按照其在上市公司重大资产重组时出具的承诺切实履行其承诺。三、盈利预测的实现情况本次重大资产重组没有对公司进行盈利预测。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2010年，公司主要从事煤焦化产业和房地产业的经营工作。由于煤焦化公司所属煤矿处于技改验收中，造成公司炼焦煤供应下降，加之外购原煤价格不断上涨，影响了公司焦炭生产。面对不利的经营环境，公司焦化厂及煤炭事业部始终团结一心，围绕生产经营目标，从内部挖掘潜能，加强成本核算，不断改进焦炭生产工艺，降低生产成本，及时调整经营思路，主动调整产品结构，确保焦炭生产平稳运行；将煤矿安全生产放在第一位，不断改进煤矿的采煤方法，提高煤炭回采率。2010年公司生产焦炭41.85万吨。2010年，公司在房地产业继续做好南门商业区的开发和销售工作，续建和新建的项目有2个，开工面积共计18.5万平方米，主要为南门商业区一、二期续建项目，截止年末，裙楼及地下车库部分已竣工，目前处于装修阶段。2010年，国家陆续出台了一系列房地产调控政策，在一定程度上影响了公司房产销售，面对不利的市场环境，公司积极采取了应对措施，优化营销策划，丰富营销手段，有效改善了销售局面，2010年公司房产销售面积为3.19万平方米，实现房地产销售收入29,460.46万元。主营业务分行业构成情况单位：元业务项目营业收入（元）营业利润（元）金额比例（％）金额比例（％）5煤焦化产业407,647,940.9657.08136,469,580.1551.31房地产开发业294,604,601.3141.25131,166,672.6049.31其他产业11,953,617.061.67-1,642,777.72-0.62合计714,206,159.33100265,993,475.03100五、公司治理结构与运行情况2010年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。公司认真组织学习《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等20个配套指引及解读文件，深刻理解内控规范体系的要求，牢固树立全体员工的风险管理意识，掌握公司内部控制建设的方向和目标定位。公司对照《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，组织各部门对各项管理制度进行梳理、补充，保证公司各业务环节良性运转。公司治理主要运作情况如下：（一）三会运作情况2010年，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作。严格执行《公司章程》及三会议事规则的有关规定，认真履行各项业务的审批程序；加强专门委员会的工作，充分发挥专门委员会的作用。（二）信息披露事务管理公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》及《股票上市规则》法律、法规的规定，加强信息披露事务管理。公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》、《对外报送信息和使用管理制度》，加强了内幕信息保密工作，有效防范了内幕信息交易行为。2010年公司认真履行信息披露义务，发布公告100份，确保所有投资者公平获取公司信息。（三）投资者关系管理公司继续完善投资者关系管理工作，通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，热情接待投资者的现场参观、调研，及时解答投资者的电话问询，在不违反信息披露制度的前提下，使投资者更全面地了解公司状况。（四）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司已严格按照《会计法》、财政部财会2006年2月颁布的《企业会计准则》等法规制度，制订了《财务会计报告管理办法》制度，明确财务会计报告的编制范围及要求，对外提供的原则，审核及上报的范围及程序，保管及移交要求6等，保证会计资料的真实、准确、完整、安全。在年报编制期间，组织财务人员认真学习并严格按照中国证监会《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）以及企业会计准则、公司财务制度等相关规定和要求，组织完成了2010年年报编制工作，确保财务报告及相关信息的真实、完整。综上所述，国际实业根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，