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第1页共11页甲方合同编号：乙方合同编号：外包服务合作协议委托方（甲方）：永泰吉奥信息技术有限公司受托方（乙方）：深圳市软盟技术服务有限公司签订地点：深圳第2页共11页第一条合作目的甲方愿意自乙方获得与软件开发有关的各项服务，乙方愿意成为甲方的签约委托开发供应商，愿意在双方约定的工作场所向甲方提供双方所约定的各项服务（以下称“乙方服务”）。乙方具有相应的资格与能力且愿意为甲方提供上述服务。双方经友好协商，达成以下《外包服务合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。第二条协议范围1.1范围本协议及其附件载明了甲方据以不时向乙方购买及乙方据以向甲方不时提供之服务的条款和条件。除非另有明确说明，对“本协议”的提及包括所有的附件和附录。1.2文件下列附件为本协议不可分割的组成部分（下称“附件”）。每一附件的条款经此援引而包括于本协议中并应视为本协议的组成部分。如本协议条款与各附件条款之间，或各附件条款本身之间产生歧义，则应按以下优先次序适用其条款规定：本协议附件1：合作制度附件2：保密协议附件3：保密承诺第三条合作期限除非根据本协议的有关规定而提前终止，本协议有效期限为十二(12)个月，自本协议生效日起开始计算。本协议有效期届满时，如双方均未书面提出不续约的，则本协议将自动延长至：(1)双方达成续展协议或新的总采购协议之日，或(2)任何一方书面通知对方终止本协议之日，两者以较早发生者为准。书面终止通知，应至少在指定的终止之日前十五(15)日送达对方。第四条合作模式4.1应甲方要求，乙方向甲方提供符合项目条件的人员，在甲方办公场所提供测试与开发服务乙方人员接受甲方项目负责人的管理和考核。在项目进行期间，未经甲方同意，乙方不得擅自将在甲方工作的人员抽调他用。4.2甲方确保乙方服务人员作业的连续性[每人次作业时间在一(1)个月(含)以上]。4.3甲方在本协议项下的合作期限内，甲方按月结算期内项目服务费用并按本协议的规定支付给乙方。4.4乙方应根据和遵循本协议附件1所列明的合作制度向甲方提供乙方服务。第五条服务费及其支付方式5.1服务费计算标准甲方按《服务订单》向乙方支付服务费：《服务订单》将列明工程师姓名，岗位，单价，项目周期等内容，作为本合同的一部分有同等法律效力。第3页共11页5.2加班双方在本条款中约定的服务费中不包含乙方服务人员的加班费用。根据项目的进度，乙方服务人员应服从甲方的加班安排，由甲方主管以上批准的加班为有效加班。（1）甲方工作时间为上午9：00－12：00，下午1：00－6：00，共计8小时。乙方服务人员在工作日的加班，按甲方公司规定进行调休。对于偶尔6：00－21：00加班情况，甲方无需提供晚餐和的士费，无需支付乙方费用，甲方应控制每月不超过5次；超过晚上9点可报销晚餐和的士费，超过11点可调休半天，无需支付乙方费用。（2）乙方服务人员在双休日加班，按甲方公司规定可进行调休，甲方安排双休日加班不得超过一天，甲方不再向乙方支付此加班费用。（3）乙方服务人员在国家法定节日加班，按标准服务费的3倍计服务价格的标准来支付加班服务费。即，国家法定节日加班费用=乙方人员月单价/21.75*天数*3。（4）乙方服务人员三个月内由于乙方或个人原因离职，法定节日外的加班工作量，不进行经济补偿。5.3甲方与乙方服务人员之间不存在劳动合同关系，乙方服务人员依据《中华人民共和国劳动法》以及其他法律法规提出的任何费用要求，均由乙方负责解决。本协议中的各项费用标准是甲方与乙方公司之间的约定，乙方实际支付给乙方服务人员的薪酬标准由乙方负责制定。5.4服务费计算服务费一般按照项目进程中自然月进行计算；若有不足月的情况，包括：经甲方同意，乙方服务人员请事、病、年假；或乙方服务人员的实际工作时间不足一个月的；则都按照此公式计算：服务费=乙方人员月单价*（1-缺勤天数/21.75）5.5结算和支付本协议项下的项目服务费用按月度结算和支付。在合作期限内，甲方应于每月前五(5)个工作日内向乙方提供乙方服务人员上月的服务时间考勤记录。乙方应根据该记录准备并向甲方提交《项目服务付款通知书》。经甲方确认后，乙方向甲方开具等额发票，甲方在收到发票后十(10)日内支付项目服务费。乙方的发票应在各方面符合中国税务机关的相关要求。甲方对乙方的新员工入场后培训一周，乙方不收取此一周时间的费用，收费自培训期过后第一天开始计算。乙方银行账户信息如下：公司名称：深圳市软盟技术服务有限公司开户行：兴业银行深圳分行营业部账号：337010100100541292逾期支付的违约责任：甲方未能在收到乙方开具的发票后十(10)日内支付项目服务费用的，每逾一日，还需另行向乙方支付该笔服务费用金额0.5%的逾期支付违约金。逾期2个月的，造成开发工作停滞、延误或失败的，乙方对此不承担责任并且乙方有权单方解除本协议，并终止协议的履行，但该等终止行为不因此影响甲方就未支付部分继续履行支付义务，并承担赔偿义务。第六条意外事故乙方服务人员在本协议合作期限内发生的人身伤亡（包括工伤）、疾病、其他意外事件均应由乙方负责处理。为便利乙方处理，甲方需为必要的配合。但是因为甲方原因或乙方服务人员在甲方工作场所工作时第三方原因导致的乙方服务人员人身伤害应由甲方负责赔偿。第七条技术资料的保密第4页共11页7.1对甲方安排乙方服务人员进行的工作内容、甲方提供的技术资料和原始数据，乙方从甲方获知的其他商业或技术信息，以及乙方服务人员完成的技术开发或测试成果，乙方负有保密的责任，未经甲方授权人书面签字许可，不得以任何方式向任何第三方透露。7.2为明确双方的保密义务，双方应签署《保密协议》，并保证切实遵守其中条款。未经双方授权代表签字认可，任何一方不得向第三方透露本协议内容。本条款不因协议的变更、解除或终止而失效。违反以上条款的，违约方应赔偿给对方造成的损失并承担一定的罚款。第八条知识产权8.1本协议所产生技术成果的全部知识产权，包括但不限于版权、专利权、专利申请权、技术秘密归甲方所有，未经甲方许可，乙方（包括乙方参与项目开发的人员）不得实施该项技术成果，也不得将该项技术成果以任何方式提供给任何第三方（包括乙方单位中与本项目无关的人员）。违反本条规定的，违约方应当负责赔偿给对方造成的损失。8.2若本协议的实施导致乙方违反与第三方的保密义务，乙方应当承担侵权或违约责任，并保证甲方不会因此而受到任何损失。第九条承诺9.1甲方承诺按照不低于甲方员工的条件，向乙方工作人员提供必要的工作环境和相关安全防护，确保乙方工作人员在甲方工作期间的人身安全和健康。9.2乙方承诺乙方负有完全责任为该等乙方服务人员办理招聘手续并提供法律所要求的社会保险（包括但不限于医疗、失业、养老、工伤、生育保险）。并且，乙方应承担因其与该等服务人员的劳动关系而发生的相关雇主责任，包括但不限于工作报酬、劳动保护、工伤待遇、假期（包括法定节假日和法定年休假）等。第十条乙方服务人员聘用在合作期限中，如甲方和特定的乙方服务人员有共同意愿建立聘用关系，乙方应同意该等人员自乙方辞职并进一步与甲方签订劳动合同，甲方应根据如下所规定的方式向乙方支付专项服务费，否则视为甲方违约，应按每人年工资的3倍向乙方承担违约责任：服务人员为甲方服务累计期限专项服务费金额6个月以内不允许聘用乙方人员6个月-1年可采取以下两种方法中的一种：1、甲方从乙方雇佣一人，则由乙方向甲方继续补充一人，甲方不再另外支付服务费。2、甲方向乙方支付该人员月服务费的两倍1-2年甲方从乙方雇佣一人，则由乙方向甲方继续补充一人，甲方不再另外支付服务费。2年以上无需补充人，无需支付费用。如产生专项服务费，经甲、乙双方确认其金额后，专项服务费应与当期（月）的项目服务费一并支付。第5页共11页第十一条违约责任任何一方违反本协议之规定，造成另一方损失的，违约方应负责对另一方所遭受的所有实际损失做全额赔偿。第十二条不可抗力不可抗力必须是指一方不可控制的不可预见的并不可克服的事件，包括但不限于：自然灾害、地震、洪水、火灾等；战争或准战争状态、恐怖活动、戒严、骚乱、罢工等。合同生效后，遭受不可抗力的一方可以解除合同或延迟履行合同而不承担违约责任，但其必须在二十四（24）小时内通知对方，并在不可抗力事件结束后十（10）日内，以挂号或传真的方式将有关部门出具的证明送达至对方，否则对方可不予承认其遭受不可抗力影响，并要求违约方承担违约责任。第十三条协议的变更、终止13.1经双方协商，可以就本协议进行修改，变更或终止。协议的任何修改都必须是书面的，否则无效。13.2在任何情况下终止本协议不得免除任何一方在提前终止前已发生或须承担的任何义务或责任，亦不影响任何一方根据本协议可以获得的赔偿或救济。第十四条争议解决双方因履行本协议所发生的一切争议，应通过友好协商解决；如协商解决不成，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十五条其他14.1本协议的附件，与本协议构成同一个整体，与本协议具有同等的法律效力。14.2双方在协商一致后可以对本协议的内容进行修改。14.3本协议的正本一式肆(4)份，经甲乙盖章后生效，甲乙双方各执贰(2)份，具有同等法律效力。甲方：（盖章）法定代表人/委托代理人：（签名）时间：年月日乙方：（盖章）法定代表人/委托代理人：（签名）时间：年月日附件1合作制度第6页共11页（一）团队组成1、乙方应该按照甲方的要求，提供参与甲方软件测试和开发的人员名单及简历。2、甲方负责对乙方软件测试和开发人员的资格进行审核，具体时间和地点由双方协商确定，对于合格者由双方共同确定人员名单。同时确定其职位，作为本协议支付标准。该等资格审核和确认工作需于本协议签署后7个工作日内完成。工作人员确认审核工作完成后，双方将制作工作人员名单作为本协议附件，同时作为双方工作和结算依据。3、为保证双方的合作高效有序地进行，双方各确定合作负责人一名，负责双方日常事务的联络、推动、跟踪、落实和检查具体合作活动的开展、过程、信息交流以及付款手续等工作。甲方联系人及联系方式：乙方联系人及联系方式：（二）日常管理1、对于在甲方进行的项目服务工作，乙方应保证乙方服务人员遵守甲方的各项管理规定。如果乙方服务人员违反，乙方应接受甲方的罚款并赔偿甲方所受的损失同时，还应参照甲方的规定对乙方的相关人员进行奖惩。2、乙方服务人员应遵守甲方的信息安全管理规定、网络管理规定。3、乙方服务人员在甲方服务期间，需要遵守甲方的考勤管理制度，对于不遵守甲方考勤制度的乙方服务人员，按照甲方考勤管理制度进行相应的处理。一旦发生该等情形的，甲方需在处理前事先通知乙方。4、乙方服务人员在甲方服务期间，由甲方负责提供办公场所、办公设备（桌、椅、计算机、打印机等）以及试验环境。5、因项目需要，由甲方购买并提供给乙方使用的关键器件、开发或测试工具、测试仪器、重要技术资料的所有权属于甲方，在项目结束时乙方应交还给甲方。6、对于前款所指的关键器件、开发或测试工具、测试仪器，若按照其所要求的正确使用、存放方法，在正常使用的情况下发生损坏，乙方不承担赔偿责任；若因乙方滥用、误用或疏忽，或未在规定的操作环境中使用、存放而导致其损坏，由乙方按照其当前市场价格赔偿甲方。（三）出差管理1、因项目和市场需要，甲方有权利要求乙方服务人员出差公干，经乙方同意后，按照甲方要求派乙方服务人员出差。乙方出差人员需按照要求完成出差任务并提交详细出差报告。2、甲方安排乙方服务人员的出差和外派，发生的相关费用，包括交通、住宿、差旅补贴等，按照甲方普通员工标准执行。（四）服务管理1、由甲方负责提供测试、开发质量管理方法和基本测试、开发标准（包括但不限于需求管理、配置管理、质量保证等方面的规定以及各种文档规范、编码风格、单元测试等方面的具体要求），乙方软件测试和开发人员在项目开发过程中必须严格遵守，并按照这些要求来进行项目开发和管理工作。项目启动时，甲方负责对参与甲方软件开发工作的乙方测试和软件开发人员进行设计、开发和业务等方面的要求进