非公开发行股票竞价监管程序及注意事项

非公开发行股票竞价监管程序及注意事项《非公开发行股票实施细则》发布后，仍然发现个别公司在竞价操作中故意设定不合理的门槛，形成竞价对象间的不公平竞争，变相压缩竞价对象范围、压低发行价格，方便事先选定的对象入围。这种行为不利于上市公司和全体股东利益最大化，不符合《非公开发行股票实施细则》规定的要求。为贯彻《非公开发行股票实施细则》的相关要求，审核人员应当按照以下程序及注意事项对非公开发行股票竞价过程进行监管：•发审会提请发行人关注的事项在发审会通过后，审核人员应当约请保荐代表人和发行人的相关负责人进行沟通，并根据《实施细则》的规定，解释和强调发行的操作要求，主要包括以下事项：1、获得核准通知书后，发行人应当按照《实施细则》的要求公告保荐代表人和发行人的联系人、联系方式；2、严格按照《实施细则》编制认购邀请书、确定发送认购邀请书的名单；3、严格贯彻价格优先原则；4、自发出认购邀请书到发行对象报价截止的时间不得少于2个工作日，事先告知发行地点、报价方式，留给发行对象反应时间；5、严格落实保密措施，报价截止前不得向任何人泄露报价情况，接受报价的时间为连续的半个工作日，全程由律师见证，必须保证报价渠道的畅通；6、要求发行对象预缴发行保证金的，原则上不得超过拟认购金额的20%，其中，不得要求基金管理公司预缴保证金；7、认购邀请书设定的认购数量区间、锁定期等其他认购条件不得违背股东大会决议或者明显不合理，不得有损于上市公司和全体股东利益最大化；8、发行方案（即认购邀请书和拟发送认购申请书对象的名单，须由两名保荐代表人签字）应事先报审核人员审阅无异议后，保荐人和发行人方可向发行对象发送认购邀请书和申购报价单。二、发行方案审阅程序1、审核人员对发行人报送的发行方案进行审阅，填制非公开发行股票审阅但（见附件1），并经处内复核后无异议的，通知保荐人和发行人向发行对象发送认购邀请书和申购报价单。发行方案审阅中应关注是否有保荐代表人签字，并重点关注是否落实前述的关注事项。2、告知发行人在发行结果初步确定后，通知发行对象缴款前，应报送初步发行情况报告（由两名保荐代表人签字），待审核人员审阅无异议后，方可通知发行对象缴款。三、发行结果初步审阅程序审核人员对发行人报送的初步发行情况报告进行审阅，填制非公开发行股票发行情况备案情况表（见附件2），并经处内复核后无异议的，通知保荐人和发行人向发行对象发送缴款通知书，办理缴款、验资手续，并告知发行人，缴款、验字手续办理完毕后，应按《证券发行与承销管理办法》第五十条规定报送备案材料，待审核人员审阅无异议后方可办理股权登记及信息披露事宜，其中发行情况报告书应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。发行结果初步审阅中应关注初步发行结果报告是否有保荐代表人签字，并重点关注以下事项：1、认购邀请书是否向规定的范围发送；2、发行价格是够不低于低价；3、发行数量和实际筹资额是否符合股东大会决议的规定（股东大会未确定筹资额上限的，原则上不多于披露用途的30%）4、控股股东、实际控制人及其关联企业、境内外战略投资者、财务投资者认购的数量、比例、价格、锁定期是否符合股东大会决议；5、发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配是否严格贯彻了价格优先原则，并遵循认购邀请书确定的程序和规则；6、对无效申购的认定是否有合理依据；7、要求发行对象预缴发行保证金的，除基金管理公司外，所有有效申购是否均足额预缴保证金；8、对发行结果的任何调整原则上不得导致发行价格降低，不得存在违约隐患，不得损害中小股东利益。具体如下：（1）当申购不足时，若拟继续发行，应遵循以下原则：a、不得改变竞价程序形成的价格；b、按照报价从高到低的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，若仍不足，方可引入其他投资者。（2）当部分获配者放弃认购可能导致发行不足时，若拟继续发行，应遵循以下原则：a、首先以确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按照报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，可考虑引入其他投资者。b、按前款方法仍然认购不足的，方可考虑降低发行价格，按照原申报价依次递补。四、发行结果备案程序审核人员对发行人报送的发行备案材料进行审阅无异议的，通知保荐人和发行人办理信息披露及股权登记事宜，并填写发行情况备案单（见附件3）报领导阅。发行备案材料审阅中应关注有关文件是否有签字、盖章，并重点关注以下事项：（1）复核发行结果初步审阅中关注的事项；（2）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告是否详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人是否向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况；（3）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告是否详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。发行人呢律师是否对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效；（4）保荐人和发行人律师的报告是否有不一致之处。