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◎新三板培训材料新三板新变革新机遇2011年6月8日2一、新三板的基本情况二、新三板与中小企业三、新三板的运行架构四、新三板的挂牌条件五、我们的新三板业务一、新三板的基本情况42001年旧三板启动2001年7月容纳两网（STAQ/NET）公司及退市公司的三板市场成立并开始运作2006年1月新三板开始进行股份报价转让；10月，定向增资启动2009年7月《试点办法》实施；年底，明确定向增资三原则，北陆药业、久其软件成功转板2010年新三板扩容成为证监会年度工作重点之一，主办券商快速扩容2006年新三板启动2009年新三板规范化2010年扩容前准备1.1新三板的发展历史“新三板”，是指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。是相对于原来的老三板市场而言。新三板面向中关村科技园区非上市高科技股份公司，是挂牌企业股份转让业务的平台。51.2境外场外市场情况美国OTCBB市场挂牌公司最高达6418家、日均交易量17.8亿股，2010年挂牌公司3136家、日均交易量14.5亿股、日均交易额0.78亿美元，分别为纽约交易所的113.7%、82.3%和0.17%。日本JASDAQ市场在设立初期的1987年，交易量只有东京证交所第一部的0.13%、第二部的8.1%，但到1996年，其交易量已上升为东证一部的2.92%、东证二部的82.9%。2010年平均的交易量约为东京证交所的2.2%。台湾场外市场1994年，台湾证管会对柜台交易市场进行改革，修改交易方式以方便当地投资人投资，此后市场迎来高速增长的5年。截止到2011年1月，台湾场外市场股票市值达到2.03万亿新台币，占总市值的8.39%。公司类别挂牌公司家数挂牌股票只数每周转让1次每周转让3次每周转让5次小计1.代办转让公司原NET与STAQ公司82158退市公司退市公司(A股)422516142退市公司(B股)63306退市公司小计442819148代办转让公司合计5230206562.报价转让公司89---89合计141---14561.3.1新三板公司挂牌情况注：截至2011年5月末成交情况-股份报价公司1.3.2新三板公司挂牌情况-历年成交情况7年度成交金额（人民币元）成交数量（股）成交笔数（笔）2001914,098,536176,563,98733,90820022,191,229,086601,198,114145,8502003883,301,189263,514,66595,0712004844,305,378453,659,614132,4672005417,573,554405,212,18092,2432006642,107,773587,776,647120,46320074,490,758,5791,961,248,296444,61820081,817,561,955998,752,986286,64920092,037,401,7051,237,928,691297,34820103,170,192,3941,427,771,925368,377合计17,408,530,1498,113,627,1052,016,994年度成交金额（人民币元）成交数量（股）成交笔数（笔）200681,969,95815,646,3132502007231,517,41544,196,0405202008295,278,22954,078,5814842009483,425,317107,357,5578782010418,722,38569,512,932644合计1,510,913,304290,791,4232,776市值与股本（截至2011年2月末）公司类别总市值(万元)流通市值(万元)总股本(万股)流通股本(万股)1.代办转让公司原NET与STAQ公司207,006170,48575,77863,587退市公司退市公司(A股)1,062,362394,556638,881251,351退市公司(B股)27,25920,11733,37723,452退市公司小计1,089,621414,673672,257274,804代办转让公司合计1,296,626585,158748,036338,3912.报价转让公司--273,357-注：退市B股市值数据按月底人民币与美元汇率折算81.3.3新三板公司挂牌情况高新区扩容全国性高新区公示效应增强制度性创新做市商制度自然人准入全国性扩容高新区以外的企业全国性场外市场1.4新三板的发展方向91.4新三板的发展方向10代办系统发展规划一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。——中国证监会有关部门负责人答记者问·2011年3月21日111.5新三板的最新动态申请流程方面：交易所及非公部两张通行证做市商方面：相关制度和资格准入正在研究之中制度方面：预计将于年底推出交易场所方面：逐步成立第三交易平台园区扩容方面：分阶段扩容还是一步到位尚无定论最新动态二、新三板与中小企业132.1中小企业的成长烦恼难以融资或渠道单一（主要来自银行、民间借贷），成本高缺少公信力，谈判能力受限，不易获上下游客户信任机制不健全，难以留住人才内控不到位，风险难以降低运作不规范，难以做大做强股权不清晰，容易产生纠纷一般中小企业达不到创业板最低上市条件14类别新三板创业板主板、中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年三年三年盈利要求不要求最近两年盈利：两年净利润不少于1,000万元；最近一年盈利：净利润不少于500万元，营业收入不低于5,000万元，增长率不低于30%最近3个会计年度净利润为正且累计超过3,000万元；最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5,000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元股本要求不少于500万元不少于2,000万元，发行后不少于3,000万元不少于3,000万元，发行后不少于5,000万元重大变化重点关注，没有硬性要求最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更2.2主要上市条件比较2.3新三板对中小企业的帮助股权融资，平均20倍PE，避免股权被低估多家银行接受新三板企业的股权质押，进一步解决资金来源新三板受严格监管，挂牌公众公司有更高的公信力股票可流通，股权激励效果明显，为企业留住人才强制信息披露，券商的终身辅导，健全企业制度内控规范合理，降低潜在风险雪中送炭15发行价格(元)市盈率(倍)发行数量(万股)募集资金(万元)最低最高平均最低最高平均最小最大平均最小最大平均2.009.103.777.530212913,6001,1281,0888,7004,250162.4新三板的定向增资情况截至5月31日，共有21家挂牌公司完成27次定向增资,平均市盈率21.7倍；其中2010年共有10家企业进行了11次定向增资，融资额6.17亿元，超过前4年的融资总额。172.5新三板的转板情况截至目前，我国新三板有3家成功转板；此外，还有4家等待上发审会，另有9家启动转板程序。成功转板的企业如下：名称股票代码挂牌时间转板板块转板时间发行股份融资额久其软件0022792006.9.7中小板2009.8.111,530万股3.87亿元北陆药业3000162006.8.28创业板2009.10.301,700万股2.72亿元世纪瑞尔3001502006.1.23创业板2010.12.223,500万股11.02亿元三、新三板的运行架构19代办股份转让系统股份报价股份转让原NET、STAQ系统挂牌公司主板及中小板退市公司中关村科技园区公司其他国家级高新区公司规划中其他业务代办股份转让系统以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。3.1新三板的系统构成20主板中小板创业板统一监管下的全国性场外市场打造蓝筹创新型高成长企业中小企业冠军摇篮上市资源孵化器、蓄水池；解决大多数中小企业资本市场服务需要代办系统证监会统一监管下的全国性场外市场中国多层次资本市场的重要组成部分3.2.1新三板的层次地位21从海外市场的经验看，场外市场是构成多层次资本市场的关键组成部分，是创业板及主板的基础，数量庞大；而我国的市场结构刚好相反，是一个“头重脚轻”的倒三角，与市场发展方向相悖。NYSE（挂牌公司数2800）NASDAQ（挂牌公司数5000）OTCBB+PinkSheets（挂牌公司数7500）主板、中小板（挂牌公司数1800）创业板（挂牌公司数200）新三板（挂牌公司数100）美国资本市场中国资本市场与美国场外市场比较3.2.2新三板的层次地位22协会自律管理为主导的多层次监管机制中国证监会制定政策、批准规则等中国证券业协会通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管理地方政府试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置证券公司推荐挂牌、代理买卖规范运作、持续督导代办系统3.3新三板的监管机制23登记公司交易所主办券商中国证券业协会挂牌公司代理开户、股份托管、清算推荐挂牌持续督导自律监管技术系统服务信息披露服务代理买卖资金交收股份登记股份账户开立信息公司备案制度公司挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资格的券商向协会推荐挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由主办券商判断券商对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任券商对公司挂牌后的规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理3.5新三板的基本制度25主办券商制度与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础主办券商在市场运行体系中居于核心地位以净资本、净资产为核心的资格管理制度统一资格下的业务分类管理信息披露终身持续督导制度副主办券商并行机制及业务转移制度实现了主办券商的自我约束和自我发展3.5新三板的基本制度26信息披露制度网上信息披露代办股份转让信息披露平台（）适度信息披露规定最低披露要求，鼓励进行更充分的披露临时报告要求披露对转让价格有重大影响的事项由挂牌公司和主办券商判断是否属重大事项定期报告要求披露年报和半年报，鼓励披露季报要求披露最近两年的财务报告3.5新三板的基本制度27定向增资制度挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式3.5新三板的基本制度四、新三板的挂牌条件291.存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2.取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函3.主营业务突出，具有持续经营能力4.公司治理结构健全、运作规范5.股份发行和转让行为合法合规6.无重大财务问题与同业竞争4.1新三板的挂牌条件304.2新三板的鼓励类型符合国家战略性新兴产业方向新能源、新材料信息生物与新医药节能环保、航空航天海洋、先进制造高技术服务等鼓励推荐的行业具有自主知识产权知识产权已经转化为产品，实现了产业化公司已经形成一定的经营模式和盈利模式公司处于创业前期的快速发展阶段鼓励推荐的企业类型鼓励行业与企业类型31创新、成长、诚信、业绩创新能力核心技术或商业模式自主知识产权创业成长创业前期快速成长诚信规范诚信经营规范运作业绩表现财务状况收入规模新三板企业4.3新