增资控股红塔仁恒重大资产重组预案

粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案0证券代码：200986证券简称：粤华包B上市地：深圳证券交易所佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案独立财务顾问二〇〇八年十月八日粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案I公司声明本公司及本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重大资产重组相关资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组的有关方云南红塔集团有限公司、新加坡仁恒工业有限公司、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司以及龙邦国际有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效或完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案II粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案III特别提示1、粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒于2008年10月8日签署《增资框架协议》。根据框架协议安排，粤华包及龙邦国际分别以其持有佛山本址资产剥离后的华丰纸业（即珠海华丰，详见本预案“释义”）的75%和25%股权对红塔仁恒进行增资。本次交易的评估基准日为2008年6月30日，粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每1元出资额净资产（即每股净资产）确定。红塔仁恒注册资本为9,800万美元，为中外合资企业。以2008年6月30日为基准日，红塔仁恒账面值为：资产总额331,246.79万元，负债总额212,971.17万元，净资产118,275.61万元；红塔仁恒整体资产的预估值约为：资产总额305,541.70万元，负债总额212,971.17万元，净资产92,570.52万元，净资产预估值比账面值减值21.73%；按照基准日美元对人民币的汇率6.8591计算，每1元人民币出资额净资产为1.3771元（即红塔仁恒预估值/以人民币计价的注册资本额）。华丰纸业注册资本12,139万美元(实收资本11,116.6206万美元，龙邦国际尚未缴足全部出资)，为中外合资企业。以2008年6月30日为基准日，华丰纸业账面值为：资产总额272,632.08万元，负债总额178,023.46万元，净资产94,608.62万元；资产剥离后的华丰纸业模拟账面值为：资产总额189,760.72万元，负债总额95,152.10万元，净资产94,608.62万元。根据龙邦国际出具的承诺函，龙邦国际将于2008年10月31日前缴足资本金。假设龙邦国际于基准日缴足出资、华丰纸业实收资本全部到位，资产剥离后的华丰纸业模拟账面值为：资产总额196,773.32万元，负债总额95,152.10万元，净资产101,621.22万元；资产剥离后的华丰纸业整体资产预估值约为：资产总额203,699.51万元，负债总额96,682.84万元，净资产107,016.67万元，净资产预估值比模拟账面值增值5.31%；与此对应，珠海华丰75%股权的预估值为80,262.50万元，珠海华丰25%股权的预估值为26,754.17万元。按照上述预估值测算，本次交易实施后，粤华包持有红塔仁恒40.22%的股粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案IV权，龙邦国际持有红塔仁恒13.40%股权，红塔集团持有红塔仁恒32.47%的股权，新加坡仁恒持有红塔仁恒13.91%的股权，粤华包为红塔仁恒第一大股东，拥有控股权。本次交易完成后，外方股东龙邦国际和新加坡仁恒合计持有红塔仁恒27.31%的股权，红塔仁恒中外合资企业的地位没有发生变化。本次重大重组最终的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。2、本次交易涉及的共同投资方龙邦国际与本公司受同一实际控制人控制。龙邦国际与本公司一起对红塔仁恒实施本次增资行为，构成关联交易。关联董事、关联股东在审议本次重大资产重组时回避表决。3、截至2008年6月30日，龙邦国际尚未缴足对华丰纸业的全部出资，尚欠缴出资1022.3794万美元，根据粤华包、龙邦国际2005年8月10日签订的华丰纸业章程修正案，合营双方尚未缴付的注册资本余额在新批准证书颁发之日起三年内缴足完毕。华丰纸业于2005年10月31日换发了新的《外商投资企业批准证书》，因此，龙邦国际应最迟于2008年10月31日以现汇缴足剩余出资。为体现公平原则,保障粤华包、华丰纸业的公司利益，从2007年7月1日起，粤华包按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率收取龙邦国际未缴足资金部分资金占用费，2007年实际收取资金占用费263.26万元。龙邦国际已经出具承诺函，承诺及时缴足对华丰纸业的出资。4、本次重大资产重组涉及的相关资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。5、本次重大资产重组预案已经公司第4届董事会2008年第6次会议审议通过，粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案V尚需董事会批准本次重大资产重组报告书,并提交本公司股东大会审议批准,除上述外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）华丰纸业因本次增资而发生的股权变更获得广东省外经贸厅批准；（2）红塔仁恒本次增资获得商务部批准；（3）本次增资获得中国证监会核准。本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。6、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的文件之外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：（1）审批风险本次重大资产重组方案尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关政府部门的批准和核准，具有一定不确定性。（2）目标公司资产估值风险红塔仁恒机器设备类预估值比账面值减值18,523.89万元，减值率为21.91%；土地使用权预估值比账面值增值18,931.91万元，增值率377.57%。以上两类资产预计对目标公司整体价值估值产生影响。（3）目标公司资产权属风险红塔仁恒尚有部分土地使用权、房产未取得权属证书。红塔仁恒及相关股东已经承诺在《框架协议》签署之日起12个月办理完毕，但如果到期未能办理或办理不成功，将对公司造成一定影响。（4）盈利能力波动风险由于原材料成本上升，红塔仁恒于2007年首次出现亏损，盈利能力波动较大。最近三年红塔仁恒向关联方的销售收入占其总销售收入的15%左右，对其财务状况和经营业绩具有较大影响。（5）整合与管理风险交易完成后，红塔仁恒将面临管理层结构调整以及管理体系、管理理念、企粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案VI业文化等一系列问题，能否实现平稳过渡并实现良性发展存在一定不确定性。（6）经营风险华丰纸业与红塔仁恒的主导产品在工艺技术、生产流程、采购和市场渠道等方面存在差别，在生产经营模式和营销思路上也存在差异。本次重组能否在短期内使红塔仁恒摆脱亏损局面，进入良性发展轨道，尚存在较大不确定性。（7）财务风险红塔仁恒短期偿债压力较大。本次交易完成后，红塔仁恒的负债率仍处于较高水平。如果不能获得后续资金支持，将面临流动性不足的问题，具有较大的资金压力。（8）原材料价格波动风险2007年以来，木浆和其他原材料价格有不同程度的上涨，平均涨幅接近30%。2008年及2009年，公司还将可能继续面临主要原材料成本波动的风险。（9）市场竞争风险近年来，国内造纸行业产能迅速增加，市场竞争比较激烈。造纸行业内激烈的竞争态势对公司业绩形成了一定压力。（10）汇率变动风险红塔仁恒主要原材料和机器设备从国外购买，部分产成品出口到国际市场。因此，汇率波动会对采购成本造成一定影响，进而影响公司的业绩。（11）技术风险液体食品包装纸板对工艺技术要求较高，尽管红塔仁恒2006年8月已经开发出此项产品，但是质量还不稳定，产量也不是很大。本次交易完成后，如果短期内不能有效进行技术改进并完成技术的产业化过程，将对上市公司的盈利构成一定影响。（12）政策风险公司属于造纸行业，生产过程中产生的污染物主要是废水、废气和废渣。在国家制订更加严格的环境保护法律法规、行业标准或提高环保要求的情况下，公司的经营与发展将受到一定的影响。（13）搬迁风险粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案VII珠海市政府为进一步改善环境质量，优化产业布局，创造良好的生活环境和投资环境，要求相关工业企业进行搬迁改造，并给与搬迁优惠政策。未来红塔仁恒将结合自身的发展，合理利用珠海市的相关政策，实施搬迁改造。届时可能会对本公司的业绩和资产造成影响。（14）公司控制力偏弱的风险本次交易实施后，粤华包持有红塔仁恒40.22%股权，拥有相对控股权。尽管粤华包拥有红塔仁恒董事会5个席位中的3个席位，但仍存在控制力偏弱的风险。本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险因素，注意投资风险。粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组预案VIII目录释义..............................................................................................................1第一章上市公司基本情况...............................................................................4一、公司概况...................................................................................................4二、公司设立及历次股权变动情况..................................................................4三、控股股东和实际控制人情况......................................................................6四、公司主要股东持股情况.............................................................................8五、公司最近三年控股权与实际控制人变动情况............................................8六、最近三年主营业务发展情况......................................................................8七、投资关系结构图.......