信息技术有限责任公司股权项目资产评估报告书

北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权项目资产评估报告书天兴评报字（2014）第0195号（第1册，共3册）北京天健兴业资产评估有限公司二〇一四年三月二十五日北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书目录第1页北京天健兴业资产评估有限公司北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权项目资产评估报告书天兴评报字（2014）第0195号目录注册资产评估师声明................................................1资产评估报告书摘要................................................1资产评估报告书....................................................6一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况........6二、评估目的.....................................................17三、评估对象和评估范围...........................................17四、价值类型及其定义.............................................18五、评估基准日...................................................18六、评估依据.....................................................19七、评估方法.....................................................20八、评估程序实施过程和情况.......................................26九、评估假设.....................................................28十、评估结论.....................................................30十一、特别事项的说明.............................................30十二、评估报告的使用限制说明.....................................34十三、评估报告提出日期...........................................34资产评估报告书附件...............................................36北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书目录第2页北京天健兴业资产评估有限公司附件清单一、与评估目的相对应的经济行为文件；二、被评估单位基准日专项审计报告；三、委托方和被评估单位法人营业执照；四、评估对象涉及的主要权属证明资料；五、委托方和相关当事方的承诺函；六、签字注册资产评估师承诺函；七、评估机构资格证书；八、评估机构法人营业执照副本；九、签字注册资产评估师资格证书；北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书声明第1页北京天健兴业资产评估有限公司注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验。五、注册资产评估师及其所在机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书第1页北京天健兴业资产评估有限公司北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权项目资产评估报告书摘要天兴评报字（2014）第0195号北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权事宜而涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2013年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：根据北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权这一经济行为，需对涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：北京天行网安信息技术有限责任公司于评估基准日股东全部权益。三、评估范围：北京天行网安信息技术有限责任公司全部资产和相关负债。四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。五、评估基准日：2013年12月31日。六、评估方法：资产基础法和收益法。七、评估结论（一）资产基础法评估结果在持续经营前提下，至评估基准日2013年12月31日北京天行网安信息技术有限责任公司总资产账面价值为14,830.43万元，评估价值为14,820.27万元，北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书第2页北京天健兴业资产评估有限公司增值额为-10.16万元，增值率为-0.07%；总负债账面价值为6,386.44万元，评估价值为6,386.44万元，无增减值；净资产账面价值为8,444.00万元，净资产评估价值为8,433.83万元，增值额为-10.17万元，增值率为-0.12%。各类资产及负债的评估结果见下表：资产评估结果汇总表被评估单位名称：北京天行网安信息技术有限责任公司金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率％ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产14,162.1114,162.11--2非流动资产668.32658.16-10.16-1.526长期股权投资100.0077.35-22.65-22.657投资性房地产---8固定资产397.22409.7112.493.1414无形资产15.3315.33--17长期待摊费用63.9963.99--18递延所得税资产91.7891.78--19其他非流动资产---20资产总计14,830.4314,820.27-10.16-0.0721流动负债5,586.445,586.44--22非流动负债800.00800.00--23负债合计6,386.446,386.44--24净资产（所有者权益）8,444.008,433.83-10.17-0.12（二）收益法评估结果采用收益法北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益价值为：60,051.91万元。与核实后账面值8,444.00万元相比，评估增值51,607.91万元，增值率为611.18%。（三）评估结论的确定北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额51,618.08万元，差异率为85.96%。资产基础法评估结果是从资产重置的角度对重新建造一个与评估对象相同的企业或相同的生产能力及获利能力载体所需要的投资额的客观评价，收益现值法评估结果是从企业未来收益的角度对委估对象价值的一种客观评价。两种评估结果是从不同的角度对企业价值的反映采用收益现值法评估；即使是同一评估对象，北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书第3页北京天健兴业资产评估有限公司由于采用评估方法不同，评估结果也会产生差异。资产基础法只是各项资产评估值的简单相加，收益现值法在对企业进行收益预测时，包括了资产综合影响收益，收益现值法涵盖诸如人力资源、客户资源、核心技术等无形资产的价值。鉴于被评估单位以下优势：1.核心技术体系优势在多年的发展中，天行网安已构建了包含“数据交换与共享核心技术”及“应用安全核心技术”在内的核心技术体系，且将其运用于信息安全的多个领域，形成了安全数据交换产品、信息共享平台产品及应用安全监测分析产品。天行网安的核心技术架构，为天行网安后续技术升级、产品更新、新品开拓打下了扎实的基础。同时，视频接入系统中的视频终端由于生产厂商众多，视频信息的信令标准各不相同，公安部的视频接入项目需要将不同信令的导入统一的信息系统中，在导入之前，需要对不同的信令协议进行适配及识别，在这方面相比同行业天行网安具有较大的竞争优势，天行网安自2009年开始研发视频接入系统，从2010年开始实施视频接入项目，积累了大量的经验，目前可以做到识别市场上大部分视频终端厂商（如华三、海康、大华、科达等）上百个版本的视频信令标准。2.产品及服务优势天行网安拥有较强的技术研发队伍，其中核心技术人员均长期从事该领域产品的研发，拥有丰富的从业经验。在安全数据交换领域，天行网安已经拥有丰富的适配产品，可以支持国内所有主流数据库、文件系统的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统之间的交换。在数据处理领域，天行网安自主研发了异常流量分析系统，目前市场上没有类似产品出现。在硬件方面，天行网安目前已经能够独立设计开发各种类型的板卡和专用主板，正在开发面向下一代互联网的万兆产品。公司已拥有了独立自主的硬件研发能力，可以将自身研制的软件产品与硬件有机组合，软硬件综合研发技术实力在行业内处于领先地位。售后服务方面，目前天行网安在全国主要城市布有15个办事处，同时各办事处还在分管区域内的主要城市布点，配备有技术人员及销售人员，维护服务能力北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书第4页北京天健兴业资产评估有限公司远远超过同行业其他竞争对手。3.资质优势天行网安的产品已经通过国家相关权威部门的测试和认证，并取得军用信息安全产品认证证书军C+级，国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3），公安部公共信息网络安全监察局销售许可证等，天行网安在产品资质上的具有较为突出的优势。4.品牌、质量优势天行网安自成立以来一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。天行网安根据客户需求和自身技术、产品优势推出了系列行业解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系。目前，天行网安产品已经应用于政府的众多部门，在行业内树立了良好的企业形象，获得了多个奖项。截止本报告出具日，公司产品获得的奖项如下：序号获奖证书名称获奖产品发证单位发证日期1北京市高新技术成果转化项目认定证书天行安全隔离网闸（Topwalk-GAP）北京市科学技术委员会/北京市发展计划委员会2002.12.312科学技术成果鉴定证书天行安全隔离网闸（Topwalk-GAP）系列产品中华人民共和国公安部2003.02.183国家级火炬计划项目证书天行安全隔离网闸（Topwalk-GAP）科学技术部火炬高技术产业开发中心2003.044公安部科学技术奖证书二等奖天行安全隔离网