审核并购重组新增五大关注点

谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准2010-11-29证券研究报告策略研究/并购重组动态分析师戴爽SAC执业证书编号:s1000108061261(0755)[e-mail]本期并购重组动态概要本期统计区间为2010.11.22～2010.11.28，分析了沪深两市38支股票的并购重组动态信息（本报告搜集信息均来源于上市公司公开发布的公告）。其中处于停牌状态的有21支，正常交易的有17支。本期并购重组重点案例z粤电力A（000539）：公司与广东省粤电集团有限公司订立了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。根据协议约定，公司拟向粤电集团定向发行股份购买粤电集团持有的七个发电公司股权。z鼎盛天工（600335）：公司拟以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，公司向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权。股票名称收盘价（元）EPS10EEPS11E重组后10P/E重组后11P/E粤电力A6.450.250.2026.2532.11鼎盛天工20.930.390.3853.8255.60并购重组重要资讯证监会审核并购重组新增五大关注点上证报11月27日头版：中国证监会近日对2009年并购重组项目审核反馈意见所关注的共性问题进行进一步梳理，并在今年9月公布的《并购重组共性问题审核意见关注要点》的基础上增加编制了5大关注点，具体包括：收购资金来源，挽救上市公司财务困难的重组方案可行性，实际控制人变化，矿业权的信息披露与评估，审计机构与评估机构的独立性。央企退出房地产暂无时间表中国经济时报11月24日商业新闻版：国资委宣传工作局相关负责人在谈到近期有关媒体报道时对中国经济时报记者表示，央企“退地”是一项复杂的工作，很难在短期内完成，“半年退出”的说法不实。国资委坚持的原则是逐渐有序退出，没有具体的时间表。审核并购重组新增五大关注点策略研究2010-11-29谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准2目录一、本期重点并购重组案例分析...........................................................................4二、并购重组重要资讯.........................................................................................6证监会审核并购重组新增五大关注点..........................................................................................6央企退出房地产暂无时间表.........................................................................................................6三、本期其他并购重组最新动态信息汇总............................................................7四、并购重组指数以及本周相关个股二级市场表现............................................13五、风险提示......................................................................................................14策略研究2010-11-29谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准3图表目录图1：并购重组指数走势图.....................................................................................13 图2：标的股票近一月涨跌幅情况..........................................................................13 图3：标的股票区间涨跌幅情况（2010.11.22～2010.11.26）...............................13 策略研究2010-11-29谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准4一、本期重点并购重组案例分析本期统计区间为2010.11.22～2010.11.28，涉及沪深两市大概38支股票，对于其中重要案例，我们简要分析如下：本期重点并购重组案例本文以下所列股价均为2010年11月26日收盘价。单位：元、亿元、亿股粤电力A000539收购集团所属七个发电公司股价重组后总股本Profit2009Profit10EProfit11E重组后EPS10E重组后EPS11E重组后P/E10重组后P/E116.4537.8617.929.307.600.250.2026.2532.11基准日发行股份发行价格置入资产账面值置入资产交易价格置出资产账面值置出资产交易价格重组进程2010.6.309.886.1135.3860.40——董事会草案注：净利润预测数据来源于草案中的盈利预测。z主营业务及股权变化：本次重组完成后，公司装机规模将实现大幅增长。粤电集团直接及间接合计持有公司的股权比例由52.51%增至64.93%。z重组方案：公司与广东省粤电集团有限公司订立了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。根据协议约定，公司拟向粤电集团定向发行股份购买粤电集团持有的七个发电公司股权。z重组背景及前景展望：公司与粤电集团均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，电力产品都直接销售给广东电网公司，因此公司与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。本公司及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议，并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。通过本次交易，公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升，有利于巩固并提升本公司的市场地位和核心竞争力，符合股东利益。对于粤电集团，根据其长期战略规划，本公司作为粤电集团旗下的唯一上市公司将成为粤电集团电力资产的整合平台。粤电集团已承诺在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持本公司的发展。通过本次交易，粤电集团对本公司的合计持股比例进一步提升，有利于增强对本公司的支持力度，是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少粤电集团与本公司的同业竞争，有利于维护公司在中国证券市场上的良好形象。z重组审批情况：本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：广东省国资委对于交易涉及的国有资产评估结果的备案以及对本次交易方案的批准；公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务；涉及的外资审批事项，需取得商务部和/或其他外资主管部门的批准；中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团要约收购义务。策略研究2010-11-29谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准5鼎盛天工600335资产置换转型汽车贸易类公司股价重组后总股本Profit2009Profit10EProfit11E重组后EPS10E重组后EPS11E重组后P/E10重组后P/E1120.935.60-0.722.182.110.390.3853.8255.60基准日发行股份发行价格置入资产账面值置入资产交易价格置出资产账面值置出资产交易价格重组进程2010.6.302.847.8395.5098.583.333.64董事会草案注：净利润预测数据来源于草案中的盈利预测。z主营业务及股权变化：本次交易后，公司的主营业务将变更为汽车贸易与服务。本次发行完成后，国机集团直接和间接持有公司约62.30%的股权，依然为公司实际控制人。z重组方案：公司拟以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，公司向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权。z重组背景及前景展望：公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效，公司主营业务盈利能力较弱。面对以上现实经营环境，公司认为，若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型。本次重大资产重组是国机集团根据发展战略、整合汽车贸易及服务业务板块的需要。国机集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板块的业务整合工作。通过本次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产的上市，为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资本平台，建立融资渠道，充分利用资本市场实现业务增量的规模扩张，同时整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。z重组审批情况：本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准；国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；中国证监会对本次重大资产重组的批准。策略研究2010-11-29谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准6二、并购重组重要资讯证监会审核并购重组新增五大关注点上证报11月27日头版：中国证监会近日对2009年并购重组项目审核反馈意见所关注的共性问题进行进一步梳理，并在今年9月公布的《并购重组共性问题审核意见关注要点》的基础上增加编制了5大关注点，具体包括：收购资金来源，挽救上市公司财务困难的重组方案可行性，实际控制人变化，矿业权的信息披露与评估，审计机构与评估机构的独立性。对于挽救上市公司财务困难的重组方案可行性的审核中，收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，审核将关注重组方案是否切实可行，一要关注重组方案的授权和批准，二要关注重组对上市公司的影响。在对收购资金来源的审核中，收购资金来源于融资安排的关注点包括：收购人是否提供借贷协议，是否就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容；结合收购人过往的财务情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力。在矿业权信息披露方面，证监会将关注矿业权证、生产许可证书取得的情况、生产是否符合环保法规和政策要求、其他相关许可资质证书齐备情况、资源储量情况等。在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性。此外，对上市公司股权在国有持股主体之间转让中，申请人以《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”为由，提出豁免要约收购申请时，对实际控制人是否未发生变化的关注点包括：收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制；国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产所有者的权利。央企退出房地产暂无时间表中国经济时报11月24日商业新闻版：国资委宣传工作局相关负责人在谈到近期有关媒体报道时对中国经济时报记者表示，央企“退地”是一