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一、基金概况二、基金管理人的优势三、当前的市场环境四、多样化的投资选择一、基金概况23国家政策简介市场环境并购基金的投资策略以事件驱动策略为主。寻找公司重大行为或促发性因素带来的投资机会,比如收购兼并、重组重整、资产处置、分拆上市等。并购基金投资模式包括：与并购方合作，购入被并购方的股权或资产；自行购入被并购方的股权或资产；购入拟上市公司的股权或资产。并购基金的退出渠道包括：并购方将被并购方的股权或资产注入上市公司；将自行购入的被并购方的股权或资产出售给第三方；等待拟上市公司通过增发方式登陆资本市场。为什么发展并购基金4国家政策简介市场环境企业间的横向并购有利于提高产业集中度，增强协同效应，促进淘汰落后产能，实现产业结构升级。并购方通常具备较强的竞争优势、发展前景以及整合能力，并购基金在与并购方的合作过程中，能够兼顾投资安全性和价值增值潜力。并购方通常是上市公司或上市公司的控股股东，熟悉资本市场的运作规律，在获取政策支持方面具有得天独厚的优势。为什么发展并购基金5为什么发展并购基金国家政策简介市场环境WIND资讯统计显示，2006-2009间，共有141家上市公司进行了并购重组，交易金额累计达到8866亿元。2009年有176家公司提出重大资产重组预案或草案。按照提出的预案金额计算，通过并购重组注入上市公司的资产总计1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元。2009年，ST公司中有30多宗买壳重组顺利完成，无一失败案例。62005年11月国家发改委、科技部等十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订《中华人民共和国合伙企业法》2008年12月中国银监会发布《商业银行并购风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务2009年1月全国证券期货监管工作会议上，证监会把“积极推动上市公司并购重组，促进产业结构调整升级”作为09年重点工作2009年3月31日中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2010年5月13日国务院颁发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》2010年9月6日《国务院关于促进企业兼并重组的意见》发布。《意见》明确指出，对企业兼并重组加大金融支持力度。2010年10月初证监会推出了资本市场并购重组的十项专项工作安排,进一步深化了资本市场并购重组的各项措施为什么发展并购基金国家政策简介市场环境基金名称工银国际并购基金基金规模5亿元人民币基金期限3年封闭期——前3年进行滚动投资；——第4年开始，项目套现退出后即刻进行利润分配。预期回报率35%以上（每年）管理人业绩提成超出8%部分的20%（每年）管理费率2%（每年）起始认购金额1000万元人民币（金额优先原则）7主要条款8产品特征强调安全边际投资对象的行业地位、财务实力；投资价格和安全保障措施；退出路径清晰，确定性高；争取高收益投资对象的行业属性和发展前景；投资时点的选择，提高退出效率；借助商行业务优势增加杠杆比率；管理人优势垄断性和资源型行业；高层营销与信息优势；金融产品的全面覆盖，增强议价能力；基金架构9工银国际并购基金工银（广东）投资管理有限公司（普通合伙人）发起设立委托管理协议合格投资者（有限合伙人）有限合伙协议全资设立工银国际（天津）投资管理有限公司全资设立私人银行部工银国际控股有限公司不超过49个机构投资者个人投资者10主要投资方向11项目初选与立项尽职调查对潜在投资目标进行分析筛选；拟订初步的投资条款；进行项目立项。组织行业专家、分析员、“四大”及律师等参与尽职调查；关注经营及财务状况、行业发展及竞争态势、法律等方面。投资分析及交易谈判建立财务模型并完成分析；与目标企业商谈确定投资金额、对价、退出安排及保护措施等条款；完成投资建议。投资决策及项目执行基金管理人依据程序对投资建议进行表决；签署投资协议，完善各项法律手续；按投资协议条款执行投资行为。投资变现根据资本市场气氛及产业发展动向，组织实施投资变现计划。投后管理与增值服务定期收集、分析企业经营和财务信息；参与企业战略规划制订和重大决策，协助提升企业价值。投资决策流程投资前投资中投资后二、基金管理人的优势1213强大的股东背景背景优势中国工商银行的唯一和全资投资银行14优势背景2全球的网络资源•16,229家境内机构、159家境外机构、1,411家代理行遍布全球，中国最具规模、增长潜力及行业覆盖面的客户网络•高速扩张的全球网络协助客户拓展业务和投资机遇•通过不同平台，完善公司战略布局134优质客户基础•高增长的庞大高端客户群体•客户覆盖财富500强企业•挑选优质及高增长潜力企业方面具备可持续的竞争优势信息优势•洞悉国内政策及商业环境变化•深度把握企业需求及资讯状况•商业银行业务赋予信息优势核心优势强大的股东背景15公司极小，无抵押品、无营业记录公司小，增长潜力极大，但营业记录有限中型公司，已有一定的营业记录与抵押品大公司，风险清楚，营业记录充分公司业主融资天使资本创投基金创业板主板并购融资贸易融资短期银行贷款中长期银行贷款中期票据公司债、企业债业务综合优势16风险控制能力强1针对项目投资的全流程进行合规性检查：项目立项和项目小组组成是否合规；尽职调查是否合规；提交投资委员会决策的文件是否齐备；投委会会议记录和会议决议是否完备、内容是否全面；投资后管理是否按照公司规定及时完成。2项目投资后的风险管理：配合项目经理对已投资项目的经营和财务情况进行分析，发现其中的风险因素，并提出改进意见;已投资项目召开董事会就重要事项进行决策时，提出相关建议;在已投资项目发生重大风险时，提出解决建议，并监督执行。追求高安全边际的投资回报风险控制机制贯穿整个投资流程17董事长黄明祥总经理杨玉麟工银国际控股有限公司副董事长、行政总裁，高级经济师，中欧国际商学院EMBA。曾担任中国工商银行广东省分行行长、深圳市分行行长。拥有20多年的商业银行工作经验，见证并参与了中国银行业从计划经济到市场经济转变的全过程。工银国际投资管理有限公司董事总经理、加拿大多伦多大学MBA（主修财务科）。在渣打银行、日本三井住友银行等银行工作期间，从事香港及中国的项目融资业务。曾参与包括地产发展、电厂、水厂及公路等基建项目的融资业务。在工商东亚工作期间，负责的范围包括兼并收购、债务资本市场以及债务重组等领域。优秀的基金管理团队18美金50,000,000元明阳风电技术有限公司工银国际认购10.88%股权2009年9月公司是国内领先的风电制造商，最大的非国有风电设备制造商。主营兆瓦级风力发电机组的设计、制造、销售和服务。2009年9月，工银国际成功入股后，积极协助企业通过融资租赁、供应链融资等方式优化资本结构，满足主营业务高速增长伴随的资金需求。2010年10月1日，该公司在纽交所成功上市，收市价较工银国际入股价高182%。案例一：明阳风电美金150,000,000元优派能源(中国)有限公司抵押贷款及认股权证的投资者和安排行2010年1月19公司是新疆自治区阜康市最大的焦煤生产企业。经过扩充煤炭开采能力，提升选煤厂和焦化厂产能，该公司2012年的产量将达到390万吨水平。2010年1月，工银国际以投资者和安排行的身份帮助该公司获得了抵押贷款并发行认股权证。依靠工商银行的业务网络和项目监控能力，工银国际积极协助该公司获得国内煤炭项目的银行融资。2010年9月，该公司向香港上市公司增发股份的申请获得通过。截至2010年10月7日，该认股权证的价格较工银国际的认购价增长180%。案例二：优派能源20美金50,000,000元创益太阳能控股有限公司优先股B，可转成普通股2010年4月公司是国内最大的薄膜光伏组件生产商。在离网光伏产品市场，该公司占有中国国内市场14.8%的份额。以薄膜组件产量计算，位居全球第四位。2010年4月，工银国际投资6500万美元于该公司，其中5000万美元为可换股优先股，1500万美元为股东借款。2010年10月，该公司在香港招股(股份编号：2468)，公开发售超额认购485倍。发行价较工银国际转股价高70%。案例三：创益太阳能21美金125,000,000元SKY精细化工股份有限公司贷款加认购股权证投资者2010年6月公司专注经营润滑油添加剂及氟化产品业务，集中资源于技术改进、品质改良及产品品种扩张。2010年6月，工银国际作为投资者，为公司提供1.25亿美元的融资，除利息外将获得总投资额33%的认股权证。整个交易在3个月内完成，包括尽职调查、商议贷款条款、签署贷款合同及提款。在工银国际提供贷款后，该公司在上市前资金需求全部得到满足。案例四：SKY化工22美金19,800,000元TY集团股权投资者2010年8月该公司是中国最大的ATM合作运营商、ATM外包服务商、ATM维护商、ATM传媒服务商之一；拥有优秀的专业服务团队和先进的外包管理平台。工银国际作为战略投资人，出资1,980万美元收购公司6%的股权。在工银国际入股后，建银、三菱、花旗等国际知名银行分别入股该公司。案例五：TY集团三、当前的市场环境23向上or向下：全球经济在各国刺激性经济政策的共同作用下出现企稳回升，但对于全球经济是否会出现“二次探底”市场仍存在一定分歧。“货币战”魅影：为维持次贷危机结束以来的复苏之路，以美国为代表的西方各国加速本币贬值，以求促进出口与就业。滞胀的阴霾：各国央行开足印钞机马力导致全球主要货币进入贬值通道，财富缩水的预期使得大量资金选择更安全的港湾。一方面经济增长缺乏新动力，另一方面物价快速上涨，滞胀危机或将再现。24全球经济面临不确定性经济总量跃居世界第二中国的二季度GDP为1.33万亿美元，超过日本第二季度的1.28万亿，成为世界第二大经济体。经济质量仍有待提高中国人均GDP仅3800美元，全球排位在105位左右，同时，未来在环保、新能源等领域将有较大的发展空间。通胀压力逐步显现国内基础货币投放在经历了2008年末至今的快速增长后，流动性泛滥的后果正逐步显现，今年以来，农产品、副食品价格快速上涨拉动CPI节节攀升，局部通胀是否会变为全面通胀尚待考察。25国内宏观经济重大经济政策解读货币政策为确保经济增长速度，央行始终保持较为宽松的货币政策。房地产调控政策房价不断高企造成社会贫富差距日益扩大，已成为社会问题，尽管政府采取了一系列调控手段，但由于经济增长方式局限，对于地产的调控有“投鼠忌器”之嫌。经济转型措施节能减排、提高生产效率成为经济工作重心。国家加大了对符合节能减排要求的相关新兴产业的扶持力度。2627人民币一年期NDF隐含升值预期直线飙升6.30006.40006.50006.60006.70006.80006.90002010-6-212010-6-242010-6-292010-7-22010-7-72010-7-122010-7-152010-7-202010-7-232010-7-282010-8-22010-8-52010-8-102010-8-132010-8-182010-8-232010-8-262010-8-312010-9-32010-9-82010-9-132010-9-162010-9-212010-9-242010-9-292010-10-50.00%0.50%1.00%1.50%2.00%2.50%3.00%3.50%人民币兑美元中间价（左）人民币兑美元一年期NDF（左）NDF隐含一年升值预期（右）人民币汇率走势人民币汇率问题自中国加入WTO以来始终是争议的焦点，以美国为首的西方发达国家认为人民币的购买力被严重低估。迫于来自华盛顿等方面的压力，人民币新一轮加速升值或已成定局，将对我国出口外向型经济造成一定冲击。28金价走势COMEX期金自20世纪70年代后期以来从约100美元/盎司起至今上涨超过13倍，年化回报率为7.6%。期间主要出现了两波快速的上涨，第一波