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Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010中山大学南方学院经济学与商务管理系黄黄静静波波InternationalInvestmentInternationalInvestmentUndergraduateRequiredCourseUndergraduateRequiredCourseDEBM_NF_SYSUDEBM_NF_SYSU，，2009-2010Chapter05Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010第五章跨国并购第一节跨国并购简述第二节跨国并购的相关理论第三节跨国并购过程第四节跨国并购的国际协调Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010第一节跨国并购简述Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010企业兼并与收购企业兼并（Merger）是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。¾吸收兼并（ConsolidationMerger），是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的合并形式。¾创立兼并（StatutoryMerger），又称新设兼并或者联合。它是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在新基础上形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。企业收购（Acquisition）强调买方企业向卖方企业的“收购”行为。¾资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分；¾股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010企业并购的法律与经济含义从法律形式上分析，兼并和收购的主要区别在于：¾兼并的昀终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，¾而收购的昀终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和/或经营管理权归属。就国内市场而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效应，因为企业产权和经营管理权昀终都控制在一个法人手中。正是在这种经济意义的一致性上，西方国家通常把Mergers和Acquisitions连在一起，统称M&A。在中国，我们也通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购跨国并购（Cross-borderMergers&Acquisitions）是跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。¾跨国兼并（Cross-borderMergers）是指在当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个新的实体或并入已经存在的企业。¾跨国收购（Cross-borderAcquisitions）是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。与国内并购类似，跨国兼并的昀终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而跨国收购的昀终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的所有权归属。在总的跨国并购交易次数中，尽管许多交易在名义上冠名为合并，实际上只有不到3%的数量属于合并（mergers），其余的都属于收购性质（acquisitions）。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购的类型按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为：横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购的类型从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为：直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购的类型按并购出资方式划分：1．出资购入资产式并购2．出资购买股票式并购3．以股票换取资产式并购4．以股票换取股票式并购按收购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分：1．强制并购(MandatoryMerger)2．自由并购按并购是否取得目标公司的同意与合作划分：1．友好收购2．敌意收购按并购是否向目标公司全体股东提出划分：1．公开收购要约（TenderOffer）2．非公开收购按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分：1．杠杆收购(LeveragedBuy-out)2．非杠杆收购Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购的作用并购能使企业迅速获得新市场和增强市场力量¾一方面，企业通过并购可以迅速获得新的市场机会，在不增加行业生产能力的情况下达到临界规模。通过接管一家公司可以立即利用现成的当地供应商与顾客网络，并获得相应的技能。¾另一方面，并购能给企业带来市场权力效应。9通过横向并购活动，跨国公司可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对国际市场的控制力；9跨国公司的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购的作用通过并购产生协同效应，提高效率¾静态方面：（对竞争压力强、价格下降、产能过剩的行业重要）9管理资源的整合，如合并后办公设施与人员的减少；9利用彼此的营销和分销网络来增加收入；9采购协同，即加强讨价还价的实力；9生产中的规模经济导致成本下降；9避免重复进行生产、研发或其它活动。¾动态方面：（对技术变化迅速、由创新驱动的行业重要）9互补性资源和技能的配合，以提高跨国公司的创新能力，从而对销售额、市场份额和利润产生长期的积极影响。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购的作用较短时间内发挥规模效应¾企业的生产规模经济效应。9跨国公司可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到昀佳经济规模，降低企业的生产成本；9使跨国公司有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个国家或地区工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；9并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。¾企业的经营规模效应。9跨国公司通过并购可以针对全球不同的市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；9可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；9跨国公司规模的扩大使得其融资能力大大提高。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购的作用通过并购重组加快培育核心竞争力跨国公司培育核心竞争力有两种途径：¾一是在跨国公司内部通过长期的自身知识积累和知识学习，逐步培育起来；¾二是从通过外部并购具有核心竞争力或具有相应资源的企业，经有效重组、整合而得。9跨国并购具有时效快、可得性和低成本等特点。•尽管要完成从搜寻对象到实现并购、进行资源重组、构建企业的核心竞争力的过程需要一定的时间和费用，但这比通过自我发展构建核心竞争力还是要快得多；•对于那种跨国公司需要的某种知识和资源专属于另一企业时，并购就成为跨国公司获得这种知识和资源的唯一途径。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010跨国并购的作用并购东道国企业有利于投资者（通常是廉价地）获取创建方式所难以得到的各类经营资源，包括：¾获取被并购企业原有的分销渠道¾获取被并购企业的技术¾利用被并购企业原有商标和商誉等无形资产¾利用被并购企业原有的管理制度和人力资源¾利用企业特有资产这也是东道国企业愿意被并购重组的一个重要根据。Prof.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•20101987～2008年全球并购情况（百万美元，件）数据来源：UNCTADcross-borderM&Adatabase；ThompsonFinanceProf.JINGBOHUANGDepartmentofEconomicsandBusinessManagement•NanfangCollegeofSunYat-senUniversity•2010全球跨国并购从整体来看，1987～2008年全