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大连市并购海外科技型企业专项资金管理暂行办法第一条根据《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省并购海外科技型企业专项资金管理暂行办法的通知》（辽政办发[2009]41号）和《大连市人民政府办公厅关于印发大连市推进并购海外科技型企业工作方案的通知》(大政办发[2009]126号)精神，为推动我市企业实施并购海外科技型企业战略，市政府决定设立大连市并购海外科技型企业专项资金。为规范专项资金管理，提高资金使用效益，特制定本暂行办法。第二条本办法所称并购海外科技型企业专项资金（以下简称并购资金），是指由市财政预算安排，专门用于我市企业并购海外科技型企业及海外企业研发机构的补助资金等。第三条并购资金的安排应坚持突出重点、择优支持的原则。第四条并购资金支持的领域应符合国家产业政策，主要包括装备制造、船舶配套、精细化工、光电子、新能源、新材料、电子信息等重点领域的一流技术、装备、产品、品牌的海外科技型企业及海外企业研发机构。第五条计划实施并购项目的企业应填写“大连市并购海外科技型企业项目计划申报表”（见附件1），报送市经委和市财政局。市经委、市财政局会同有关部门对申报并购项目的技术水平、市场拓展情况等进行审查，经审查通过的项目报经分管市长批准，纳入我市并购海外科技型企业项目计划。第六条对列入我市海外并购科技型企业项目计划的企业，在其依法取得目标企业的资产所有权和管理控制权后，按经审定的实际并购金额给予20%的补助。并购企业或研发机构并购额中涉及房地产项目，按扣除不相关房地产金额后的20%给予补助。第七条对纳入我市总体规划的并购海外科技型企业项目，按照《辽宁省并购海外科技型企业专项资金管理暂行办法》的有关规定，择优推荐辽宁省并购海外科技型企业项目。第八条纳入我市总体规划并完成并购海外科技型企业项目的企业，需填写“大连市并购海外科技型企业项目完成报告书”（见附件2），连同以下材料一并报送市经委和市财政局。1、商务部门的批复文件；2、外汇管理部门及其他有关部门的审批文件；3、并购合同副本（签约方、并购方式及内容、并购金额、签约时间、签字页等商务部分需翻译成中文）；4、资产评估报告（主要商务部分翻译成中文）；5、被并购方收款收据；6、银行付款凭据及证明；7、境外企业注册证明（股东变更证明）；8、最终控制方证明；9、律师方出具的并购证明材料等。第九条市财政局会同市经委等有关部门组织法律、行业及财务专家对并购项目进行审核。审核主要内容：1、并购项目及并购合同内容的真实性；2、并购企业是否具有关联性；3、并购金额（以收购收据开出当日中行汇率折合人民币计算）。第十条市财政局按审核确定并购金额的20%（以收购收据开出当日中行汇率折合为人民币计算）下达补助资金计划。第十一条并购海外科技型企业项目的企业在海外注册新企业并开始正常生产经营后，在一年生产周期内，每半年向市经委、市财政局提交并购项目运营情况。自并购之日起连续三年向市财政局提供并购后企业财务决算报告。并购项目企业应自觉接受财政及有关单位的检查、监督，并配合绩效评价工作。第十二条市财政局负责会同市经委等有关部门加强并购资金的监督检查。对违反国家法律和财经纪律的企业和个人，要追回财政资金，并视情节轻重，依据有关法律法规予以处罚。第十三条建立并购项目资金的绩效评价制度。对应用型并购项目，应明确并购项目的绩效目标，对研发型并购项目，应明确研发成果目标。市经委会同市财政局等相关部门对其执行结果进行绩效评价。第十四条涉及国家安全和保密方面的事项，由市政府相关部门和有关企业按有关规定执行。第十五条本办法自颁布之日起执行。第十六条本办法由市财政局、市经委负责解释。附：1、大连市并购海外科技型企业项目计划申报表2、大连市并购海外科技型企业项目完成报告书摘要整合不力是并购失败的主要原因。将整合作为项目来管理具可行性。考虑到整合项目的特殊性，整合项目管理过程中应重点把握整合经理的选择、整合计划的制定、进度的控制、整合冲突的解决和整合风险的防范。关键词并购后整合；项目管理；整合经理；整合计划；整合速度中图分类号F27文献标识码A文章编号1008－1151（2005）12－0122－03收稿日期2005－07－02作者简介郭红，女，江西吉安人，北京交通大学硕士研究生，高级工程师，研究方向：企业并购重组。一、概述并购是当今中国也是全球经济热点。通过并购实现企业价值增值是企业并购的目的。但并购实践证明并非每个企业都实现了预期的战略目标。麦肯锡公司2003年的研究发现，并购成功的比例只有23%，而失败的比例却高达61%。并购失败的主要原因是并购后整合的失败，据相关调查证明，与整合直接相关的因素占已知的并购失败原因中的50%。整合是并购双方在并购战略愿景的驱动下，通过采取一系列的战略措施、手断和方法，对企业要素进行一系列的系统的融合和重构，以此来创造或增加企业价值的过程。什么因素导致了并购后整合的失败？一是并购战略和交易的失误，即选择了错误的并购战略或错误的并购对象，这对整合来说是先天不足；二是并购后的整合不力，即整合计划和执行的失败，可谓后天发育不良，主要表现在：整合思路混乱、目标不明，整合过程管理失控，没有处理好整合过程的冲突，对整合过程的风险估计不足等等。其中第二种情况占更大比例。整合是一项操作务实，具科学性更具艺术性。如何提高整合的有效性，是困扰并购企业的难点问题，本文提出借鉴项目管理的模式和方法，探讨整合操作的新思路，寻找一种解决企业并购整合问题的新途径。二、将整合作为项目管理的可行性之所以可以将整合作为项目管理来思考，是因为整合具备一般项目共同的特性：独特性、阶段性、目标预设性、过程不确定性、工作跨部门性等。项目是以非重复性劳动为主要特征的，同样，任何一项整合都是基于并购整合双方特定的背景、特定的并购目的而进行的。没有两家完全相同的企业，也不会有两次完全相同的整合。其它企业甚至并购企业从前的整合经验可以借鉴，整合过程却不能复制，从这个层面上说，整合是一次性的，也是独特的。项目的阶段性决定了项目是有生命同期的，整合从并购交易结束后正式开始到整合目标的实现结束也是阶段性的，这个阶段不能无限长，有资料表明整合不能在两年之内完成，就意味着并购的失败。整合是为实现并购的战略目标而进行的活动。时间、成本、质量被看成项目目标管理的“铁三角”，是评价一个项目是否达到预期目标的标准，这也是评价一项整合是否有效的依据。任何一个项目尽管经过充分调查，有详尽的可行性分析，但所有的计划和策略是基于对未来的“估计”和“假设”，在实施过程中各种始料未及的“风险”和“意外”是不可避免的。不可确定性在整合中表现犹为突出，并购前由于信息不对称，并购方对被并购方的尽职调查不可能充分展开，并购后并购企业对被并购企业的有形、无形资产、企业文化都有个逐渐认识的过程，并购整合过程实际上是一个因时因地不断地计划、实施、调整、再实施的过程，一个不断对风险评估和控制的过程。整合作为一项复杂的系统工程，牵涉到企业的方方面面，整合内容的多层次、多要素、多职能决定整合不是某个人、某个部门，某个整合小组可以独立完成的。也正是整合的复杂性和系统性决定整合的成功率大大低于人们的预期。综合上述分析可以看出，整合就其实质来说是一个项目，可以依据项目管理的思路和方法来规范整合的具体操作。三、整合项目管理的重点关注问题整合项目的特殊性。整合作为一项复杂而综合性的项目，相对于通常项目有其特殊性：整合是一项“软性的项目”。整合的目的不是要得到通常项目意义上的产品、流程、系统、方法等单一目标，而是能够使企业产生持续价值增值的核心竞争力。对何谓“核心竞争力”，仁者见仁，智者见智。它应该既包含：资产、利润、市场份额等数据指标，又包含运行机制、管理方法、企业文化等软性内容。因此它是综合性目标，无法用一个预先设定的清晰的标准来“验收”。对其成果的评价，除短期的财务指标外，更多的要靠时间来检验。同其它项目一样，整合需要建立一支项目团队，但不同的是：整合工作不是在团队内独立完成的。整合项目组制定整合方案、但方案的实施却更多的依赖于企业管理层和各职能部门。整合经理是并购整合工作的领导者，但却不是日常经营活动的决策者，但整合计划和措施却要在日常经营活动中实现；相关职能部门也不仅是整合项目资源的提供者，还是项目的参与者。所以整合团队是虽有很大权力，但却是以专家、顾问的身份领导整合工作的，这与普通的项目管理是有区别的。整合项目不同于一般项目，它更多的是对人的工作。美国著名的思科系统公司的首席执行官约翰－钱伯斯曾说“收购目标中最主要是人，而不是产品。”但因为涉及到人，尤其是每一个人的切身利益，一切事情都变得复杂起来了。人在组织变革中表现的不安、猜疑、躁动、效率低下都直接影响整合的进行。人力资源的整合虽是整合的一项内容，但却是其它整合工作的基础。并购双方企业文化的冲突可能直接导致整合的失败。整合项目管理流程。对照项目管理，整合项目遵循下列流程：整合项目管理的关键操作针对整合项目管理的特殊性，在项目管理的过程中有以下关键方面需把握：1．选择整合经理。整合是一项复杂的工作，它需要足够的企业管理的知识和经验去把握整合的方向、预测整合的风险和解决整合冲突。因此整合经理选择非常重要。一般来说，整合经理应符合下列要求：一是要具有相当的个人权威。整合经理虽被授予很大权力，如：可以做出整合决议，可以直接向最高管理者报告和建议，可以接触各方面信息，但他毕竟不是并购或被并购企业的最高管理者，在推动两个公司的整合过程中更多的要靠他个人的经历和见识所产生的权威性和感召力。二是要对并购企业和并购过程足够熟悉。整合经理应非常清楚地知道并购企业的优劣势，并购的战略意图，并最好参与了并购前的尽职调查。这样他能迅速地整理整合思路，进入角色。三要有临机处断能力。整合面临的环境错综复杂，面对随时可能出现的问题要做出敏锐的判断和快速反应。沉着果断、灵活应变、敢于承担责任是一个整合经理必备的素质。四要有杰出的组织、协调能力。整合经理周旋于两家具不同的企业文化的公司之间，要在公司内外、上下达成共识，并付之于行动，需要有高超的智慧去把握冲突的实质，并努力构建一种全新的企业文化。因此，整合经理应当是并购企业中一位有相当资历的高层人员，熟知企业并购意图并且具备独断能力和灵活性。2．确定整合计划与整合范围。许多企业整合失败缘于对整合什么、如何整合没有一个清晰的认识。在一阵盲目的折腾之后发现原有的流程被破坏，新的机制没建立起来，人心散了、顾客流失了，最后整合以失败告终。先有战略目标，根据目标制定完整的计划，然后有条不紊地推动计划的执行是一般项目管理的三步曲。在整合计划制定的过程中，项目管理的方法，如：优先性分析、关键路径确定，设置里程碑、工作分解结构、资源管理计划、风险管理计划、预算等等都有助于整合小组迅速理清思路，做出整合安排。整合计划中特别要关注整合范围界定整合什么、整合到何种程度，是财务上的整合、业务上的整合、资源上的整合还是全方位的整合，并购方的最高管理者和整合经理对此要有清醒的认识。依据并购双方在战略上的依赖性和组织的独立需求程度不同，整合模式有保护型、共生型、控制型和吸收型四种模式。采取何种的整合模式，如何把握整合的“度”要依据并购企业的类型和企业战略目标而定，不然容易陷入并购方管理层权力欲的泥潭中，最终导致整合成本无谓消耗、整合时间的延长、整合绩效的低下。在这里有一个案例可以借鉴。健康元药业集团上市后先后收购了丽珠药业、珠海健康药业，并与山东东风组建山东健康药业。健康元对此三个公司采取了不同的整合模式。例如对丽珠采取的是共生式整合，对珠海健康则是全方位的吸收式整合均取得较好效果。3．控制整合速度。整合速度是影响整合成败的关键因素。周密计划、快速行动是项目管理的重要原则，是否对整合也同样适用？是快速行动还是“谨慎推进”？国外咨询公司对124家并购公司调查表明89%的企业认为快速整合有利。整合过程中有几个重要的时点需要把握。一是整合伊始，此时应尽快公布整合指导原则，与被并购企业高层、员工、客户等相关方建立联系，疏通沟通渠道；二是人力资源整合时间，它应在尽