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并购基金浅析2015.11目录01并购基金概述02并购基金分类及特征03并购基金投资模式04并购基金盈利模式05并购基金案例及风险控制并购基金概述并购基金：是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。与其他类型私募基金的主要区别并购基金VS其他类型私募基金1、投资行业不特定，可投资于上市企业和非上市企业2、投资企业一般具有稳定现金流、相对成熟3、可视情况参股或控股被投资企业4、交易方案相对复杂，退出渠道多样化1、一般投资于非上市企业，投资领域专注于某一个或几个特定行业2、主要投资于初创期或成长期企业3、参股被投资企业4、交易方案较为简单，退出渠道相对单一并购基金概述目录01并购基金概述02并购基金分类及特征03并购基金投资模式04并购基金盈利模式05并购基金案例及风险控制控股型并购基金运作模式：强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合重组及运营。并购基金分类及特征并购基金标的企业基金管理人并购/IPO/转让/回购提供资金股权出让管理实现退出并购人较易获得目标企业的控制权，才拥有实施并购后整合的决策力。国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款等多样化的并购金融工具，并高杠杆率使得投资规模和收益率随之获得提升。控股型并购需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组。控股型并购基金的重要特征：以获得并购标的企业控制权为投资前提以杠杆收购为并购投资的核心运作手段以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障并购基金分类及特征参股型并购基金参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，以小量资本为支点，借助增值服务及资源参与并购。并购基金标的企业基金管理人并购/IPO/转让/回购提供资金股权出让管理实现退出并购主导方债权并购基金分类及特征为并购企业提供融资支持并购基金以比商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。向标的企业进行适当股权投资并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。参股型并购基金参与并购的方式：并购基金分类及特征目前，国内并购基金多采用“上市公司+PE”的方式。若按照管理人类型可大致分为三类：一是券商直投系；二是PE系；三是上市公司系。在实际操作中，这三类时常有交叉。根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。基于当下A股市场如火如荼的并购浪潮，上市公司与投资机构复制“上市公司+PE”型并购基金模式已蔚然成风。上市公司+PE：中国式并购基金运作模式投后管理：PE机构负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研究分析、资源优化整合等工作；上市公司负责制定被投资企业的经营方案以及日常经营管理等。并购基金设立模式：上市公司或其大股东出资10%-30%;PE机构1%-10%;剩余资金由PE机构负责募集。投资决策主流模式：上市公司在决策中具有两次一票否决权:项目开始调研时;项目进入决策委员会时。PE机构上市公司其他投资者并购基金目标企业控制优先收购权项目出现意外时，上市公司通常给予一定兜底IPO/转让/管理层回购设立上市公司+PE：中国式并购基金运作模式上市公司“上市公司+PE”合作动因提前锁定并购目标，通过行业整合，实现业绩增长提前了解目标企业，减少未来并购中的信息不对称风险充分利用资金杠杆，实现“四两拨千斤”提前输入上市公司的管理及文化，降低整合风险“上市公司+PE”合作动因目录01并购基金概述02并购基金分类及特征03并购基金投资模式04并购基金盈利模式05并购基金案例及风险控制并购基金投资模式并购基金投资模式产业/行业重组整合模式并购重组及配套融资模式控股型并购整合投资模式典型交易结构模式说明并购基金投资模式—控股型并购整合投资并购基金标的公司经营整合、管理提升控股收购标的公司（价值提升）并购基金增值退出独立上市或出售控股买入-运营增值-出售退出“三部曲”是并购基金控股型投资的典型模式。控股型并购的时机通常是标的企业经营困难或是出现事件驱动类投资良机，标的企业原股东出售意愿较强，并购基金容易获得企业控制权。该模式下，并购基金获益源自于标的公司经营改善带来的价值提升，因此并购基金是否具有经营管理、整合决策的专业团队，是否能够有效提升标的公司的运营效率和价值则至关重要。并购基金投资模式—并购重组及配套融资典型交易结构模式说明并购基金上市公司标的公司现金认购现金+股票收购交易后并购基金上市公司其他股东上市公司标的公司控制参股2011年8月，证监会公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，规定“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”基金参与该类交易的盈利模式在于为上市公司的并购整合直接提供资金支持并换取股票，并由上市公司并购整合协同效益及二级市场股价上涨获取收益。并购基金投资模式—产业/行业重组整合典型交易结构模式说明交易后基金提前入股业务发展良好、具有行业并购整合前景的标的公司，并在标的公司出售给上市公司时，通过换股或定增交易将标的公司股权转换为上市公司股权而退出。该类投资模式的核心在于对行业发展趋势的把握及主动寻找整合标的和创造交易的能力。并购基金标的公司上市公司入股出售并购基金标的公司其他股东上市公司原股东上市公司标的公司控制参股目录01并购基金概述02并购基金分类及特征03并购基金投资模式04并购基金盈利模式05并购基金案例及风险控制盈利模式1资本重置获利4并购基金盈利模式公司改制获利过程盈利借壳获利改善运营获利资产重组获利并购基金通过资本注入降低企业负债，即实现企业资产负债表的重置。并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅降低债务成本，给予企业喘气、生存、休整的机会。资本重置法往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。并购基金盈利模式-1.资本重置获利法并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以此来实现收益。通过这种方式实现了1+12或3-12的效果。并购基金盈利模式-2.资产重组获利法并购基金通过指导和参与所投资企业的日常运营，提升企业的经营业绩，最终获得收益。该种模式是国际并购基金中最常见的。通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等方式。并购基金盈利模式-3.改善运营法并购基金在收购上市公司的“壳”后，通过不断往里注入自有资产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。类似地，并购基金可以收购一些资产，通过一系列“整合装饰”，未来可以转让给上市公司，或者以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东，之后，在二级市场退出。并购基金盈利模式-4.借壳获利法交易结构的设计，包括并购融资工具的选择（自有资金银行贷款、债券等）并购交易的支付方式（现金、换股）带有“对赌”性质的付款条约等并购基金盈利模式-5.过程盈利法通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。并购基金盈利模式-6.公司改制获利法并购基金的盈利来源包括：基金管理费基金分红业绩奖励退出溢价财务顾问费对赌补偿并购基金的盈利目录01并购基金概述02并购基金分类及特征03并购基金投资模式04并购基金盈利模式05并购基金案例及风险控制弘毅投资简介弘毅投资成立于2003年，为联想控股成员企业中专事股权投资及管理业务的公司，弘毅投资总裁为赵令欢，兼任联想控股有限公司常务副总裁。弘毅投资目前共管理七期股权投资基金（五期美元基金、两期人民币基金）和两期人民币夹层基金，管理资金总规模超过480亿元人民币。并购基金案例——弘毅控股中国玻璃江苏玻璃集团有限公司（“苏玻集团”）成立于1991年，由宿迁市国有资产经营有限公司(“宿迁国经”)全资控股。2000年，债转股分别向华融和信达配发苏玻集团33.13%及3.52%的股权；2001年底，苏玻集团联合华融、信达、浙大及7名自然人发起成立江苏苏华达新材料股份有限公司（“苏华达”），苏玻集团以核心业务出资，占股51.12%。2002年苏华达进入上市辅导期，2003年实现净利润3800多万元。另外，苏华达持有宿迁华兴新型材料有限公司（“华兴”，经营苏华达第二条玻璃生产线）80%的股权，另外20%由苏玻集团持有。并购基金案例——弘毅控股中国玻璃2003年4月，江苏省举办国企产权转让推介会，苏玻集团国有股权挂牌交易。2003年8月，弘毅投资前身联想控股投资事业部投资经理徐敏生进驻苏玻集团，拟通过控股或并购宿迁国经来实现对苏华达的控股并运作上市。并购基金案例——弘毅控股中国玻璃宿迁国经华融信达苏玻集团苏华达浙大及7名自然人股东华兴并购基金案例——弘毅控股中国玻璃并购方案如下：一收购宿迁国经二重组三上市并购基金案例——弘毅控股中国玻璃2003年12月，宿迁国经将股权转让给EML（注册地英属维尔京群岛）和南明（注册地香港），后两者均为联想背景企业，且均为弘毅投资的股东。股权转让后，宿迁国经转制为外商独资企业，更名为宿迁苏玻发展有限公司。一收购宿迁国经宿迁国经南明EML更名：宿迁苏玻发展有限公司4060并购基金案例——弘毅控股中国玻璃二重组宿迁国经华融信达苏玻集团苏华达浙大及7名自然人股东华兴华兴1002.1苏华达收购华兴2004.8并购基金案例——弘毅控股中国玻璃二重组2.2清退华融、信达2004.10宿迁国经华融信达苏玻集团苏华达浙大及7名自然人股东华兴100并购基金案例——弘毅控股中国玻璃二重组宿迁国经苏玻集团苏华达7名自然人股东100华兴1002.2清退华融、信达2004.10并购基金案例——弘毅控股中国玻璃二重组2.3置换7名自然人股东所持股权2004.12宿迁国经苏玻集团苏华达7名自然人股东92华兴100并购基金案例——弘毅控股中国玻璃2.4设立堡成公司并收购苏华达20049/12堡成公司FirstFortuneSwiftAmpleBest83.4111.714.88（法定代表人：赵令欢）（弘毅控制）（高管持股）（高管持股）苏华达100华兴100二重组并购基金案例——弘毅控股中国玻璃2.5设立中国玻璃并收购堡成公司2004.102005.5中国玻璃FirstFortuneSwiftAmpleBest83.4111.714.88（弘毅控制）（高管持股）（高管持股）苏华达100华兴100堡成公司100二重组缓冲作用并购基金案例——弘毅控股中国玻璃三上市2005年6月23日，中国玻璃登陆香港主板市场上市！并购基金案例——弘毅控股中国玻璃新桥投资深发展2004年，美国新桥投资从深圳市政府手中，收购深圳发展银行17.89%的股权，经过改善运营，于2009年转让给中国平安。中信产业基金与三一重工2012年，三一重工联手中信产业基金,出资3.6亿欧元收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权，其中三一重工持股90%。并购基金案例现阶段并购基金发展瓶颈并购融资渠道单一制约并购基金运作效率成熟市场并购基金采用杠杆收购方式，利用银行贷款、债券等资金提高交易杠杆、扩大并购基金收益率，而国内目前并购贷款、债券等融资渠道仍存在诸多限制。并购基金管理团队培养尚需过程并购基金的价值源自对标的企业生产要素、运