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并购操作指南系列文库二○○三年五月1目录第一章股份公司组建与上市操作指南第一节正确认识股份制经济和股份公司第二节公司的组建工作第三节工作方案和总体规划第四节企业重组第五节公司财务综合平衡第六节设立公司、发行股份的业务程序第七节产权界定、资产评估与财务审计第八节附件“操作图示“第二章企业重组工作指南第一节企业重组的积极意义第二节企业重组遵循的原则第三节企业重组的组织安排第四节企业重组基本模式第五节企业重组时资产剥离第六节企业重组时国有股权的设置和管理第七节股份有限公司的合并、分立、增资与减资第三章企业并购A、B、C第一节并购、资产经营、资本经营的实质第二节企业并购重组及低成本扩张第三节并购的动因与效应第四节并购的类型第五节并购操作和程序第六节并购操作时要注意的问题第七节并购整合第八节须遵循的几个原则第九节并购的组织安排第十节并购方案的成功实施需要各方面的条件第四章企业反并购策略A、B、C第一节建立“合理的”持股结构第二节在章程中设置反收购条款第三节反收购策略性公司重组2第四节焦土术的常用做法第五节毒丸术的常用做法第六节金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞第七节帕克曼防御术第八节“白马骑士”第九节鲨鱼观察者第十节防御性合并第十一节刺激股价涨升第十二节股份回购与死亡换股第十三节死亡换股第十四节管理者收购第五章股票发行的审核工作第一节人民币普通股（A股）发行核准程序第二节境内上市外资股（B股）发行审核程序第三节境外上市外资股发行审核程序第六章买壳上市的运作第一节买壳上市的运作第二节概念界定第三节买壳上市动因分析第四节壳公司的选择原则和标准第五节壳公司的价格确定第六节买壳上市的收益第七节交易中的价款支付方式第八节买壳上市方式分析第九节“买壳”后其他问题的解决第七章海外上市第一节美国NASDAQ篇第二节香港创业板篇第三节新加坡SESDAQ篇第四节美国的投资银行和股票的承3第一章股份公司组建与上市操作指南股份制不但是财产制度，也是公司经营管理体制，股改方案既要考虑产权明晰，又要照顾到股权的合理架构。第一节正确认识股份制经济和股份公司一、正确认识股份制经济和股份制公司1、股份制经济⑴它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济发展中融资的必然产物。⑵国营企业、原有的集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的管理制度和经营机制也各有不同。⑶企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会总体观察，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。⑷从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究内容是企业管理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。2、股份公司设立的方式：⑴发起设立发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。发起设立的程序是：①确定发起人，订立发起人协议；②确定股份发行事项；③起草公司章程、设立公司申请书等文件；④向国务院授权部门或省级人民政府申请；4⑤缴纳股款或给付现物出资标的；⑥选举董事及监事，任命经理；⑦进行设立登记。⑵募集设立募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。募集设立的程序是：①确定发起人、订立发起人协议；②召开发起人会议，通过公开发行股票决议；③起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件；④聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书；⑤与承销机构订立承销协议；⑥与银行订立代收股款协议；⑦报国务院授权部门或省级人民政府审批；⑧报国务院证券管理部门复审；⑨公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的；⑩召开创立大会；○11进行登记。⑶现有企业改制现有企业改制有以下几个特点：①现有企业的非现金财产要评估为现金，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一种现物出资，但其数额可能远远超过公司法规定的20％的限度。②现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。③现有企业职工可以入股，使公司成立之初就产生了职工股。5④新成立公司股票上市的条件之一，是公司有连续3年的盈利记录，即至少存续3年。现有企业改组的公司，改组前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（连续计算），故可能一成立即上市。现有企业改制，大致有三种形式：①资产重组：即现有企业的全部资产作价入股，转变为股份有限公司财产。②资产剥离：即甲企业的生产性资产作价入股，非生产性资产不作价入股。③资产重组：甲企业分立成两个企业乙和丙，丙为股份有限公司。一部分生产性资产和非生产性资产分给乙，一部分生产性资产作价入股，成为丙股份有限公司的财产。现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人（例如以原企业：人为发起人）。实践中，多采取募集设立方式。3、股份公司的必需事项⑴进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配。⑵股份公司的经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以，公司除经营它的商品产品或劳务外：也要进行资产经营。股份公司在发展中，它既要接受外来投资，同时又要对外进行投资，⑶股份制的必需条件：①法规依据。②发起单位。③公司发展规划，预期规模和盈利。④公司财务状况。自有资金和盈利记录、募集资金和盈利保证。⑤公司管理状况、组织结构、人事安排和权责利的分配办法。⑥各种申报文件证明文件和证书。⑷股份制的公开原则：①公开、公平、公正，赢得社会各界信赖。②信息要充分披露、禁止误导避免下公平竞争。6第二节公司的组建工作一、进行总包装组建股份公司一般至少需要筹备半年左右的时间，编写30多种资料，经过10个管理机关审批，加盖50余次公章，需要工程技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。这一过程庞杂多变，需要有统一的规划设计，控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中的财务顾问将扮演“导演”“保驾”的角色。二、公司的筹建班子1、公司筹建应由主要发起单位的领导人亲自主持，长远规划、经营和财务人员参加。如果委托有顾问公司，要请他们参与日常业务。2、筹建人员最好分成两部分，一部分是搞业务的，另一部分是搞公关的。3、筹建人员，包括顾问公司的参与人员，必须严格执行保密制度，公司秘密不得对外界社会或内部职工泄露。第三节工作方案和总体规划一、全部工作所涉及到的专业机构：顾问公司、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、证券公司。二、聘请优秀的财务顾问是迈向成功的第一步：1、顾问公司的护航保驾⑴协助企业制定股份制改组方案。⑵对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务。⑶推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，协调各方业务关系、工作步骤和工作结果。⑷中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构。⑸按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行。⑹评估股份公司的资信等级和证券发行资格。⑺提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。72、如何选择顾问公司企业可以从以下几个方面来考察中介机构。⑴业绩与经验⑵专业程度⑶人员构成⑷协调与公关能力⑸信誉与信用3、工作方案的总体概念总体规划+投资项目+盈利能力+组织机构+领导体制=股份公司资金运用的可行性报告+公司章程+招股说明书+公司公告。4、公司上市可行性报告设立公司发行上市可行性报告的主要编制依据是《固定资产投资项目的可行性研究报告》。这个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。编写提纲：第一章股份有限公司的组建概要1．公司名称、住所、注册登记地2．设立方式3．经营范围、经营方式4．经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额）第二章公司规划（未来五年的总体目标）1．固定资产投资项目一览表及分项说明2．公司组织机构规划图及说明3．分年实施步骤和每年投资额（表、说明）4．分年经济规模及经济效益预测第三章募集资金的建设项目81．项目名称、施工地点、项口勾容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间。2．经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额）3．选定工艺技术的说明，与国际当代先进技术水平之比较4．市场及投资必要性论证5．申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。6．固定资金、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。第四章公司发起人1．发起人名称、住所、营业执照、经营业绩、企业简历。2．发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历3．发起人的认股数，发起人协议书第五章公司组织建设1．筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期）2．公司组织机构和主要管理人员的任职简历3．实现经济规模和盈利的组织保证体系说明第六章股本总额和股权结构1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证2．股本募集方案3．税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益第七章募集资金之用途（分年现金流量）1．募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。2．投资与经营项目分年的现金投入与产出（未来三年）3．分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施第八章可行性分析与结论5、发起人的邀集9吸收投资的第一步是邀集五个以上的公司发起人，签订发起人协议书，形成最初的投资组合。⑴邀集程序①拟定征询单位名单；②发送公司组建方案和固定资产投资项目的可行性报告书；③洽商投资及公司经营管理细节；洽商出资方式、出资比例、认股数及交款日期，修改组建方案；④签订协议书。⑵发起人条件①长期投资者；②资本殷实可靠，财务状况良好，资信级别高；③有利于本公司的长远发展。⑶公司筹建过程中，要定期或不定期地召集发起人会议。⑷发起人以实物财产和无形资产入股时，其资产评估报告和认股数应得到其他发起人认同。第四节企业重组1、重组并购的目的：⑴企业在改制中或公司上市后，为增加经济规模和配套设施、增加新技术或新产品、调整产品或产业结构、增加盈利能力、降低投资成本而收购兼并其他企业的整体资产产权或部分资产产权。⑵调整公司资产结构，企业改制中或公司上市后，按照中长期发展规划的要求，将限制发展产品所使用的资产、其他剩余资产的产权作价转让其他企业，换取现金，置换股权或其他资产的产权。2、企业重组基本模式企业改制时的重组是指按《公司法》及有关法律、法规及部门规章对企业资产进行重新组合，目的是使国有企业的资产结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求。企业重组大制可分为三种类型：10第一种：整体改制；第二种：非经营性单位的剥离；第三种：改制企业实行分立3、改组后股份制企业要坚持五条基本原则：第一、体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。第二、使股份制企业有较好的投资回报率。第三、有利于股份制企业转换经营机制。第四、避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。第五、有利于原企业改组后实体的共同发展。4、国有股权的设置和管理国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种：第一种是直接持股，称为国家股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份有限公司的国有资产的股权；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公司的国家股股权。第二种是间接持股，如中国船舶工业总公司委托广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，北人集团以企业法人的形式持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的20%的股份，称为国家股；中信公司、仪征公司分别持有仪化股份有限公