并购整合

并购整合•据美国贝恩公司对100家并购活动的调查：有20％的并购由于谈判失败而流产；有56％的并购由于整合工作没有做好，没有达到预期效益；只有24％的并购取得了成功。可见整合工作事关企业并购工作的成败。•据波士顿公司估测，中国企业的并购额在过去5年里以每年70%的速度增长。然而，企业并购是一项风险性较大的经营抉择，从企业并购的最直接目的来看，他们追求的是并购后的效益和回报，他们希望1+12，但并购后的结果看却也大量出现了1+12的现象。为什么众多的并购活动以失败而告终?一些国外咨询公司和并购专家格外重视，他们几乎得出了一致的答案—问题出在并购后的整合。•著名管理学家彼得·德鲁克所说的：“企业并购不仅仅是一种财务活动，只有在整合上取得成功，才是一个成功的并购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”•KPMG毕马威全球并购整合业务合伙人JackProuty先生总结当今并购的70/70现象：当今世界上70%的并购后的企业未能实现期望的商业价值，70%失败源于并购后的整合过程中。有些企业只在并购谈判上倾注全力，而忽视并购后期的资源整合与专业管理，造成文化难以整合、规模不经济、财务困难、员工关系紧张等风险，最终导致并购策略的失败。“成功并购只是‘走出去’的第一步，最多只能算成功了30％，购并后如何对资产进行有效整合，则需下七成功夫。所以我们选择的海外并购目标，在质优的前提下，还特别强调必须是我们有能力整合的。贪多嚼不烂，贪大整不动。”中海油副总经理罗汉对并购后的整合深有感触地说。企业在完成并购，取得对被并购企业的控制权，拥有庞大的资产后，如果忽略或淡化了企业在资产、资源等方面的重新配置，以及价值观、制度等方面的融合，就不能很好地提高劳动效率。并购后整合才是并购成败的关键所在。•“如果说并购期是掩上的‘潘多拉魔盒’，给人予无限制的遐想，那么整合期则是‘魔盒’开启的过程，如果收购方无法在这个阶段妥善处理几个重点问题，那么矛盾则可能像‘多米洛骨牌’一般接连地被激化。GE公司全球兼并与收购业务发展总经理罗纳德.赫曼曾说过，没有成功的整合就难以实现成功的并购。假如整合做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做。但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。•大不一定强，并购做大，整合做强。公司完成购并的手续其实只完成了整个购并过程的一部分，它需要花更长的时间对新的公司进行整合，以适应新的经营环境的要求。只有根据公司的发展战略和市场需求有效地整合资源，形成形成竞争优势，企业才能在市场处于强势。并购整合问题•１．发展战略整合•首先，被并购企业的发展战略要与并购方企业整体的发展战略相一致，能成为并购方企业整体发展战略的一个有机组成部分，这种发展战略整合在吸收合并中较常见。•其次，并购活动要有助于完善并购方企业原有的发展战略。并购后，并购方企业的某些方面如资产、人员、生产规划、业务范围、市场竞争力、市场占有率等会发生很大的变化，原先的发展战略可能已不完全适应企业进一步发展的需要，因此，需要进一步完善、充实、提高这类发展战略整合，几乎每类并购活动中都是需要的。•再次，并购活动可能会改变并购方企业原定发展战略，从而制定出新的企业发展战略。企业并购是企业快速进入其他行业的一条重要渠道，如果整合不好也可能是一个新的陷阱。当并购方企业并购了某个目标企业时，必须符合企业的发展战略，增强企业的核心竞争力。•战略整合是企业的方向性整合。并购企业在并购操作前必须充分分析自身和目标企业在市场竞争中的地位、优势和劣势，也就是要“知己知彼”，明确并购的目的和对并购后企业的市场地位预期。一般来讲，企业并购是为了取得规模经济效应，降低交易费用，通过分享技术、分销渠道、稳定供货来源等，提高企业产品的竞争力，壮大企业规模，降低产品成本。所以，必须重新审视并购后企业的发展战略，整合双方的战略长处，其结果应当是帕累托改进。•如中国第一汽车制造厂发展壮大所走的路也是一条不断进行企业战略整合的路。改革开放前，一汽的典型特征是产品单一：中型货车“老解放”30年一贯制。1986年以来，一汽集团先后并购了26家地方汽车生产企业和大连柴油机厂、无锡柴油机厂两家柴油机生产企业。•目前，一汽集团已拥有35个专业、12个全资子公司、11个控股公司、14个参股公司和240家关联企业，企业分布在我国除港澳和西藏以外的所有地区，成为具有开发、生产、销售、融资、外经外贸等功能的大型汽车集团，形成了中、轻、轿、微四大系列近百个品种，同时也成为国内主要柴油机生产企业。一汽都是选择同行业或关联度非常紧密的企业作为并购目标，行业跨度小，整合难度小，容易实现一汽集团并购战略：扩大企业规模，多品种上下游联合生产，增加市场占有率，完成企业在全国范围的合理布局，实现企业发展的战略转移。•２．资产整合•资产整合是指企业并购后，将并购后的目标企业资产与并购方企业原有资产进行重新配置，以提高资产的使用效率。资产整合是企业并购整合的核心。资产整合的重点是固定资产整合、长期投资整合和无形资产整合，固定资产整合是重中之重。•资产整合要注意以下几点：•首先，要与并购方企业发展战略相适应，要与并购方企业经营目标相适应。对可用的资产予以保留和整合，不可用的则予以出售，以便回收部分资金，避免资产闲置而造成损失。•其次，在考虑被并购企业资产适用性的同时，还要考虑其资产在运营和使用过程中，成本与效益的关系。成本高、效益差的资产，往往是技术落后、生产效率低下的资产。对这些资产，如果通过技术改造能有大的改观，且在经济上划算的，则予以保留和整合：反之，予以出售。•再次，被并购企业资产在企业生产经营活动中，要能与其他资产相协调、相配套。能与其他资产相协调、相配套的资产，应予保留和整合：反之予以出售。这个原则主要用于不能独立发挥作用的单项资产的评价上。因此，对目标企业未能产生效益的资产、不适应本企业发展战略的经营性固定资产、多余的生产行政管理资产等不为企业有效利用的资产应予剥离出售：对目标企业的非经营性资产，应分类整合，不能整合的应剥离；对目标企业拥有的专利、专有技术、商标权、专营权及土地使用权等，要联系企业的生产经营活动及其运用程度等，或保留或转让。•1999年3月，曾引领中国火腿行业的河南春都股份公司上市。这家企业的国内市场占有率最高时曾达到70%，可如今，春都上百条生产线全线告停。2003年3月25日因连续3年亏损，春都公司股票被暂停上市交易。春都的失败主要归咎于盲目多元化发展及扩张收购。春都为了把企业“做大做强”，先后兼并洛阳当地的制革厂、饮料厂、制药厂、木材厂等一大堆负债多的企业而且又不进行相关的资产整合，只是把企业收购后，按部就班的继续进行生产。在兼并收购的17家中，半数以上亏损，最后使企业陷入绝境。•３．业务整合•业务整合主要包括经营业务整合、生产整合、技术整合等。•经营业务整合包括经营范围、经营领域和经营品种的整合，如并购后砍掉不盈利的产品或服务，缩减或扩大某一经营范围和领域，包括采购业务与销售业务的整合，如集中采购、统一销售等。经营业务整合在并购实践中是广泛采用的整合措施，并购方企业要或多或少地参与对被并购企业的经营业务进行整合。•生产整合是指将完全相同或相似产品的生产过程的生产要素进行整合，如技术、生产设备、工艺流程、员工等的整合。生产整合的目的是优化企业的生产组织，提高生产效率。对追求规模经济效益的企业来说，并购后的生产整合十分重要。•技术整合对为获取高新技术而进行并购的企业来说，是业务整合中的重点。当今世界，随着科学技术的不断进步，新技术、新工艺不断出现，一个企业很难全面拥有这些先进技术，企业要想快速拥有和掌握这些新技术，唯一的捷径就是通过并购，然后利用技术整合带动和提升企业整体的技术水平，提高经济效益。•４．组织整合•组织整合主要包括组织结构整合和管理制度整合。•组织结构整合主要解决采用何种组织结构形式（即采用母公司、子公司形式的控股组织结构，还是总公司、分公司形式的垂直组织结构）以及与此相应的职能部门的整合，如并购后哪些部门应扩充，哪些部门应撤消，哪些部门应新设。•在横向并购中，由于并购方企业比较熟悉本行业的情况，并积累了一定的管理经验，并购的目的主要是为了提高市场占有率和达到规模经济，因此，往往采取集权管理模式，即实现人、财、物、产、供、销的统一管理，并将决策权和财务管理权也加以集中，而只把目标企业作为一个分厂、分部或职能部门。•而在纵向并购尤其是混合并购中，由于并购方企业对目标企业所处的行业不熟悉，且并购的目的主要是为了降低交易成本或分散经营风险，因此，往往采取分权管理模式，即赋予目标企业相对较强的独立性，如作为并购方企业控股的子公司或全资子公司。当然分权是相对的，对一些重大问题的决策权，诸如子公司的发展战略、经营目标、高级管理人员的任免、重大的交易等一般由并购方企业所控制。组织结构整合的案例•如英国钢铁公司（BSC）是名列前茅的世界500强企业，它的成长无不伴随着大规模的并购重组，而其组织结构也无不伴随着企业规模的扩大或收缩、资源投入的增加或减少以及外部经济环境和社会环境的变化而不断变化。在20世纪60年代公司成立初期，实行基于地理位置考虑的地区群部结构形式，组建了四个地区群部，公司通过制定相应的政策和机制来协调各地区群部的关系。组织结构整合的案例•进入70年代，配合集团公司资产的重组，公司改用产品分部形式的组织结构以形成规模经营。公司先后成立了普通钢、带钢、特殊钢和钢管等四个钢铁产品事业部和化工、建筑两个事业部，事业部作为利润中心享有相当大的经营自主权。进入80年代，公司形成了以市场为导向的产品事业部组织结构形式。面对需求紧缩、竞争加剧、顾客日益挑剔的钢铁市场，需要大幅度地降低成本，改善质量和服务，公司对原有组织结构提出了改革的要求，赋予产品事业部集产品开发、创造和销售职能于一体，便于密切与顾客的交往联系，也利于调动各事业部的积极心和进取心。•管理制度整合通常的做法是，并购方企业将自身的管理制度移植到目标企业中去，当然也不排除将目标企业某项良好的管理制度移植到并购方企业中来。•管理制度整合的内容主要包括：工资、财务会计、营销、人事、设备、物资、生产管理等制度的整合，尤其是财会制度的整合。如果说，对那些组织完整、业绩良好、管理水平较高的目标企业可以不对其管理制度进行很大的改变，以保持制度的稳定性和连续性，但财会制度则必须进行整合，并购后整个企业的财会制度必须一致。•例如，美国在线—时代华纳从令人羡慕的“美满婚姻”演变为“最为失败的合并范例”，管理整合不力是重要原因之一。由于两套班子管理理念不同，经营方式有异，许多方面不时发生冲突和矛盾。2005年美国在线—时代华纳首席执行官因与董事长意见不合而离职，美国在线的几位重要人物也相继挂冠而去。目前的高级管理层除了董事长凯斯外，几乎是清一色的时代华纳派。财务整合•并购财务整合的四大核心症结•1.错综复杂的产权关系•2.多元独立的财务主体•由于并购方与被并购方在法律上均为独立法人，并以资本的结合为基础而产生控制与被控制机制。通常被并购方具有独立的经营管理机构并独自负有利润责任，拥有独立筹资能力，形成公司内的公司。•3.经常化的关联交易•4.财务决策多层次化•并购方作为核心企业，与被并购方及其他下属子公司分别处于不同的管理层次，各自的财务决策权利、内容大小也分别处于不同的管理层次，各自的财务决策权利、内容大小也各不相同，导致其内部财务决策的多层次化，并购方在牢牢确定母公司主导地位的基础上，必须充分考虑不同产业、地区、管理层次的企业不同情况，合理处理集权与分权的关系，从而最大限度地减少内部矛盾，真正调动被并购方及各子公司的积极性和创造性。•1.产权治理制度的整合•规范并购后企业的法人治理结构，实现主并企业的财务控制。对不同类型的企业并购可以采取不同的持股方式，对于核心企业实力强大的并购方来说，可以发展垂直持股的方式；对于优势企业与优势企业合并的集团来说，重要的成员企业之间可以采取环状的相互持股和交换持股的方式；另外还可以采取环状持股与垂直式持股