并购流程

昔者夏后开使蜚廉折金於山川，而陶铸之于昆吾，鼎成，四足而方，以祭于昆吾之虚。九鼎既成，迁於三国。——《墨子·耕柱》二0一0年八月九鼎并购流程（机密）九鼎并购流程并购决策并购接管并购整合并购评价并购决策制定并购战略---签订并购协议•并购战略制定•搜寻、筛选、确定并购目标•接触面谈•尽职调查•并购交易谈判•签订并购协议并购决策•制定并购战略：实现企业独特的能力与环境中存在机会的最佳匹配，创造价值。•自我评估•并购动机：减少竞争对手,提高市场占有率•产业集中度：CR415%30%•价值点：规模效应，降低成本，管理协同并购决策•搜寻途径：内部、外部•目标特征：具有潜在的盈利能力，有出让意愿，协同效应大，市盈率低•目标企业的信息搜集：环境因素、经营状况、财务信息、股权结构、管理层•筛选原则：与并购方自身管理和经济实力匹配，协同效应，增值潜力•案例：2004年TCL收购法国汤姆逊公司电视业务并购决策•接触面谈：互相了解、探讨合作，共同发展•签订并购意向书：排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款•入场尽职调查：确定负数并购决策•交易结构设计•估值定价：重置成本、清算价值、未来收益、市盈率估值、可比公司\交易法•支付方式：现金支付、股票支付、混合支付案例：98年清华同方1.8：1换股合并鲁颖电子（净资产3.32：2.49）•融资方式：内部、外部（债务、权益）•并购协议谈判与审批（可口可乐-汇源）并购接管产权界定---相关变更手续•产权界定、交割•董事会变更•高级管理层组建•工商税务等法律注册的变更并购整合成立整合工作组---一体化•组建并购整合工作组•制订沟通整合计划•实施并购整合•一体化并购整合•组建并购整合工作组•项目指导委员会•项目管理工作组•职能工作单位迎接大消费时代九鼎齐聚，一统天下没有一家美国大公司不是通过某种方式进行适度兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。——1982年诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒迎接大消费时代迎接大消费时代•民众的被动防御：高储蓄率，低消费率迎接大消费时代内外交困，转折开始•国民收入分配和居民内部收入分配的不合理，激化社会矛盾•世界金融危机使出口与投资，拉动中国经济增长的双轮失灵•政策转向促内需、拉消费•消费：经济发展的源动力，终于占据主导地位迎接大消费时代收入---消费的主要决定因素•2010年6月份，国家正式出台了“国民收入倍增计划”，力争在未来5年时间内实现人均收入水平翻番的目标，以此来拉动消费的增长。•日本早在上世纪60年代就曾使用该项措施，1960-1970十年间，居民收入增长了1.76倍，民间消费增长了3.08倍，GDP增长了3.58倍，日本由此进入大消费时代。迎接大消费时代•2008年中国的人均GDP为3266美元迎接大消费时代城镇化率和人口年龄结构迎接大消费时代大消费时代的主题---消费升级•东部地区消费步入“再升级”-劳动密集型产业从东部逐渐转移到中西部，东部地区第三产业的发展将提速，从而带动消费升级•中西部消费结构的持续改善-当前中西部地区人均收入水平约相当于东部地区2004～2005年时期•农村消费升级值得期待-目前农村居民人均收入水平达到了城镇居民1999~2000年间的收入水平——这正是改革开放后城镇居民第一次消费升级的开始。迎接大消费时代•消费升级的方向：“更舒适、更方便、更清洁、更美观、更健康”•消费升级的过程:必需品消费（基本生活品如粮油、大众型食品饮料、家电、超市、经济型酒店等）品牌或可选消费品（旅游、品牌酒类、高档服装、大型休闲购物中心、连锁商业、花卉、文化娱乐等）享受型或奢侈品消费（境外旅游、高端酒类和服装、海珍品、高星级酒店、高级别演出或会员类内容服务等）。•消费者需求不同:基本的衣食住行－以舒适、安全、休闲为特征的消费－以彰显身份满足成就感和卓然不群的炫耀性消费。在三个不同阶段，价格弹性依次递减，毛利率也依次升高，基本遵循30％以下―30－50％―60％以上的轨迹演变。迎接大消费时代迎接大消费时代•行业格局迎接大消费时代•谁将胜出---强势品牌、渠道和产品差异化是企业获取超额利润的制胜利器•关注那些凭借强势品牌和产品定价权来获取超额收益和持久领跑地位的龙头公司，这些公司核心要素包括较高的进入壁垒和强势品牌（不可替代的属性）、强势渠道、目标消费群体消费力强大、领先的成本优势等。迎接大消费时代迎接大消费时代迎接大消费时代迎接大消费时代迎接大消费时代迎接大消费时代迎接大消费时代•我们的措施：行业研究、协作高效、团队建设•行业研究三步曲：形成行业图景，寻找投资标的；整合行业资源，形成行业势力；把握优势企业，推动行业整合。迎接大消费时代•形成行业图景，寻找投资标的：•根据具体分组，结合拟投项目，搜集相关行业所有上市公司招股说明书（招股说明书的阅读除有关行业分析外，注意整理搜集其上市方案的策划、历史沿革中瑕疵的披露处理、财务表现等案例）、历年年报、券商行业研究报告、国外相关行业的发展案例、公司已投消费项目的行业分析部分等，按公司《行业研究跟踪指引》着手行业研究。•通过研究做到对目标行业的发展了若指掌，行业领先企业如数家珍，对拟投项目准确定位，并纵向开发项目。迎接大消费时代•整合行业资源，形成行业势力：•结合项目的承做与开发，逐步与行业监管部门、行业协会、行业研究机构、券商行业研究员、行业咨询公司、市场调查公司、公关公司、行业媒体建立联系，既拓宽增值服务能力和开发渠道，又调动行业资源为我所用，塑造成功案例，逐步建立公司在行业内的影响力，提高业内知名度，使企业乐与九鼎合作。迎接大消费时代•把握优势企业，推动行业整合：•搜集整理国内外相关行业并购事件与案例，了解其规律与操作，随着行业内投资项目的增加，协助所投企业，推动行业整合。迎接大消费时代•协作高效•小组内尽调前分析预判，讨论尽调重点；尽调中疑难沟通；尽调后复盘，总结经验，形成行业或业务分析模板，增值服务、上市策划、问题规范等解决模板。•与开发部门的衔接，开发帖子权限让承做提前跟踪介入，便于协助开发与人员安排迎接大消费时代•团队建设•团结紧张严肃活泼•每个组形成各自的风格迎接大消费时代窗含西岭千秋雪门泊消费万里船冰雪消融，人类有史以来最大的消费浪潮滚滚而来，请大家一起逐浪弄潮！