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并购的财务风险及其防范问题研究目录第一部分总论························1一、并购的概念界定·····················1二、全球企业并购的回顾与展望················3（一）全球企业并购的回顾················3（二）全球企业并购的展望················3三、研究并购的财务风险及其防范问题的必要性·········4（一）研究并购问题的必要性···············4（二）研究并购的财务风险及其防范问题的必要性······6第二部分并购的财务风险····················8一、并购的财务风险的界定··················8二、并购的财务风险的分类··················9（一）从财务风险形成原因的角度，可分为制度性财务风险、固有财务风险和操作性财务风险···········9（二）从风险控制的角度，可分为可控财务风险和不可控财务风险9（三）从并购过程的角度，主要包括目标企业价值评估风险、融资风险和整合期的财务风险············10三、并购的财务风险的内容··················10（一）目标企业价值评估风险···············10（二）融资风险·····················14（三）整合期的财务风险·················16第三部分并购财务风险的防范··················20一、并购财务风险防范的界定·················20二、并购财务风险防范的原则·················21（一）柔性化原则····················21（二）满意化原则····················21（三）注重突变性原则··················21（四）注重动态性原则··················22（五）注重组织性原则··················22三、并购财务风险防范的对策·················22（一）对目标企业价值评估风险的防范···········22（二）对融资风险的防范·················26（三）对整合期财务风险的防范··············29参考文献····························32后记····························34第一部分总论一、并购的概念界定在研究并购的相关问题之前，我们有必要对并购的概念作以界定。并购是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称。在西方，二者惯于联用为一个专业术语——MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”。兼并（Merger）在《新大不列颠百科全书》（TheNewEncyclopaediaBritannica）中解释为：“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”①《大美百科全书》（EncyclopediaAmericana）也对兼并一词进行了界定：“Merger在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并（Consolidation）不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。”②《国际社会科学百科全书》则做了较为简单的定义：“兼并是指两家或更多的不同的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”③我国目前关于企业兼并的正式定义出自1989年2月19日由国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中的第一条：“是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。”④收购（Acquisition）是指一家公司通过购买某目标公司（被收购公司）的部分或全部股份，来控制该目标公司的法律行为。收购的对象有两种：一种是股权，一种是资产。收购的途径有三条：①控股式，指收购公司通过购买目①TheNewEncyclopaediaBritannica，EncyclopaediaBritannica，Inc.，volume8，15thEdition，1993，pp.34—35②《大美百科全书》(EncyclopediaAmericana)，第十八卷，外文出版社（北京），光复书局，1994年版，第426页。③InternationalEncyclopediaoftheSOCIALSCIENCES，volume9，MacMillanCo.&FreePress，NY，1972，p.249④李明：《转型经济期的企业兼并》，P1，中国财政经济出版社，1998.11标公司一定的股份而成为目标公司最大的股东，从而控制该目标公司的方式；②购买式，指收购公司通过购买目标公司的全部股份而成为其附属的全资子公司，从而使收购后收购公司对目标公司享有支配权的方式；③吸收式，指收购公司通过将目标公司的净资产或股份作为股金投入收购公司而使目标公司成为收购公司的一个股东的方式。由以上这些较权威的关于兼并和收购的定义，可以看出，兼并与收购二者之间是有区别的。所谓兼并，指的是两个或两个以上的企业，通过现金、证券以及二者的组合中的一种或几种方式，组成一个企业的产权交易行为，兼并后企业合为一体。而收购则是指一企业按照上述方法中的一种或几种取得另一企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。收购后，企业并不一定要合为一体，仅达到控制对方的目的而已。然而，由于兼并与收购有着共同的动机和逻辑，二者在定义上也有很大一部分是重叠的，而且经济学术语的运用也常常因为边界的扩展而更为模糊、兼容却也更为实用。正如威斯顿所言：“传统的主题已经扩展到包括接管以及相关的公司重组、公司控制、企业所有权结构变更等问题上，为简便起见，我们把它们统称为并购（M&A）。”⑤关于并购，美国和加拿大等国普遍使用“Merger&Acquisition”或M&A词组来表达。它有三层含义：“一是指企业兼并。通常由一家占优势的公司通过有偿方式吸收一家或多家公司，吸收方继续保留法人地位，被吸收的公司不再独立存在，资产转移到优势公司；二是指企业收购。即由一家占优势的公司通过有偿方式吸收一家或多家公司，被吸收的公司仍独立存在，但公司的老板已属于优势公司；三是指企业合并。即几家企业联合创建一个新的法人企业，原有各家企业的法人地位不复存在”。⑥在国际上，兼并与收购也通常被称为Merger&Acquisition，缩写为M&A。其中，“Merger又译作‘合并’，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存续（或新设）的公司承担；Acquisition又译作‘买收’，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票。可以看出，国际通用的兼并与收购是一个内涵十分丰富广泛的概念”。⑦结合国际通用的概念和我国实际情况与未来发展，并购的本质就是主并企⑤威斯顿等：《兼并、重组与公司控制》，中国人民大学出版社，1997年版，第一页。⑥彭进军：《股份制企业兼并与收购》，P1，中国人民大学出版社，1999.1⑦刘文通：《公司兼并收购论》，P4，北京大学出版社，1997.3业通过兼并或购买目标企业而使自己从外获得发展途径的经营方式。故笔者借鉴他们的观点将并购的概念界定如下：并购，即兼并与收购的简称，是指在现代企业制度下，一家企业通过获取其它企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控制的一种投资行为。二、全球企业并购的回顾与展望（一）全球企业并购的回顾一般认为，企业并购在西方工业的早期阶段就已经出现。自19世纪末至今，全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初。此次并购的主要特点是以横向并购为主，即多发生在有竞争关系、经营领域相同或产品相同的同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915－1930年间。此次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。其形式是大企业并购小企业与中小企业之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在五六十年代，60年代后期为高潮阶段。此次并购的特点是以混和并购为主，即大的垄断公司之间互相并购，产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第四次并购浪潮发生于1975－1992年间。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模之大达到了空前的程度，并购形式也呈现出多样化趋势。第五次并购浪潮始于1994年，自1998年起，特别是1999年以来，并购出现了一些新的特点和动向。（二）全球企业并购的展望自1999年以来，企业并购势头越来越猛，重大的并购案例接连不断。数百亿、甚至上千亿美元的巨型并购案屡见不鲜。除此之外，以全球化和信息革命为特征的“新经济”时期的企业并购还出现了一些引人注目的新动向。经济学家们把从1994年开始的大规模企业并购称作第五次大并购热潮。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模之大达到了空前的程度，并购形式也呈现出多样化趋势，并购出现了一些新的特点和动向。其中较为主要的表现为：1．首次出现真正意义上的全球性企业并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格地说只能称为美国企业并购浪潮。因为在以上几次的并购中，美国之外的欧洲和亚洲等区域基本上都未卷入。自1998年起，特别是1999年以来，企业并购浪潮几乎席卷了欧、亚各洲。2．欧洲企业出现并购狂潮。目前，欧洲大陆的企业正在向美国企业在80年代所经历过的方向发展。1999年初以来，欧洲企业的经理们怀着对企业大帝国的向往，正重新树立起传统的团队精神并把效率和股票价格作为自己追求的新目标。在欧洲，以1999年为例，其国民生产总值中的20%是通过企业联盟实现的。3．发展中国家也加入了企业并购浪潮。发展中国家企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐。1999年以来，遭受金融危机打击的几个东南亚国家，在银行业及非银行金融机构中，并购之风日盛。另外，此次全球并购浪潮还有一个极为显著的特点：它是一种战略驱动型的经济活动，是企业着眼于未来竞争的战略性行动，不是出于目前的经营或财务压力而进行股票市场炒作的短期战术行为。因此，经济专家们指出，只要跨国重组和结构调整没有完成，全球性的并购活动就会继续下去。而且此次并购浪潮是以合作型和换股方式为主，并不需要大量的现金投放和股市大战，因此不会出现大的股市动荡。这一特点也为此次并购浪潮的持续健康发展奠定了良好的基础。面对全球经济舞台上并购浪潮的如火如荼，我国的企业亦步亦趋。几年前还是陌生的话题，如今也已是家喻户晓。我国企业并购的实践证明：企业并购不仅是实现产权重组，资源优化配置的重要手段和积极方式，也是国有企业改革面临的必然选择。这是市场经济高度发达的结果，也是各类企业利用市场经济条件谋取自身发展和获得高额利润的客观需要。三、研究并购的财务风险及其防范问题的必要性（一）研究并购问题的必要性并购作为市场经济中资本集中的一种形式，由于所费的时间短、可迅速发挥其作用而得到迅速的发展。这种发展是与社会化大生产紧密相关的，是社会化大生产的客观要求。社会化大生产的不可分割性，生产技术的不断进步，科研费用的不断提高等，都迫使企业资本的有机构成不断提高，迫使企业以适当的规模进行生产经营，为此，需要资本快速的相对集中。又由于并购往往是优势企业吞并劣势企业，这不仅有利于资本集中，而且还有利于社会对资本的有效利用，并使资本获得快速集中。可见，企业并购有其存在和发展的客观性，符合现代化大生产的要求。1．并购是资本运营的主要形式全球五