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LIJINGYATANGYIWEICHENGN9-212-105JUNE12,2012________________________________________________________________________________________________________________ProfessorsLiJinatHarvardBusinessSchool,ProfessorYaTangatPekingUniversityGuanghuaSchoolofManagement,andResearchAssociateYiweiChenatHarvardBusinessSchoolpreparedthiscase.HBScasesaredevelopedsolelyasthebasisforclassdiscussion.Casesarenotintendedtoserveasendorsements,sourcesofprimarydata,orillustrationsofeffectiveorineffectivemanagement.Allcompanyspecificfinancialdatahavebeendisguisedtopreventproprietaryinformationfrombeingdisclosed.Copyright©2012PresidentandFellowsofHarvardCollege.Toordercopiesorrequestpermissiontoreproducematerials,call1-800-545-7685,writeHarvardBusinessSchoolPublishing,Boston,MA02163,orgoto—electronic,mechanical,photocopying,recording,orotherwise—withoutthepermissionofHarvardBusinessSchool.三一收购普茨迈斯特案2012年1月21日下午，距离龙年春节只有不到两天的时间。位于长沙星沙开发区的三一总部会议室气氛有些不寻常。公司的创始人兼董事长梁稳根在神秘地消失了十天后，忽然宣布召开紧急的董事会。九个董事会成员从天南海北被十万火急地召集回长沙---大家都有点心浮意躁，究竟是怎样的军情需要让这个重型王国的各路诸侯在最紧张的年关口被齐聚一堂？两点钟，刚在福布斯和胡润富豪榜上摘得“中国首富”头衔的梁稳根朝着会议室的方向走来。回想这十几天犹如谍战片的生活，55岁的中国首富脸上浮现出孩子般狡黠而兴奋的神情。他将宣布一项重大的收购计划---三一将联合中信产业基金收购德国混凝土泵车制造商，普茨迈斯特（Putzmeister），100%的股权。现在，他首先需要说服他的董事会，这是一次事关三一未来基业的收购，没有退路，不计代价。20多年前从偏远山村开始蹒跚学步的三一能否站到重工业制造的世界之巅，这将是至关重要的一步。在不久的过去，收购普茨迈斯特—全球最好的混凝土机械商，对于中国的重工机械商来说，这几乎是一个奢侈的梦想。时光回溯到1998年，普茨迈斯特和另一家德国混凝土设备制造商，施维因（Schwing）基本垄断着中国混凝土机械市场，占据超过80%的市场份额---这一年，普茨迈斯特已经执全球混凝土机械工程行业牛耳十多年，其生产的“大象”牌混凝土泵覆盖世界100多个国家，营业收入到达2.4亿欧元；这一年，位于南方中国的三一还只是一个名不见经传的中型民营企业，进入工程机械行业只有5年的时间，实现总销售额不过为5千万欧元。没有人会怀疑，象普茨迈斯特这样的行业“隐形冠军”将继续稳定的增长和保持对其所在的细分市场（混凝土机械）的全球垄断地位。但历史总是在变换中前行。从上世纪90年代开始，得益于中国庞大的基础设施建设和快速的城市化进程，中国已经逐步成为世界最大的工程机械设备市场。在规模效应和成本优势的基础上，以三一为代表的一批中国机械工程企业迅速壮大并逐渐在本土市场占据主导地位。2008年，为应对金融危机对中国经济可能产生的负面影响,中国政府实施了4万亿元以加大基础设施投资为主的经济刺激政策，三一所在的工程机械行业迎来几乎是爆炸式的增长。2011年年底，三一已经成为中国机械制造的行业龙头：其上市公司三一重工，已经拥有51,827名员工，当年实现销售N9-212-105SanyAcquisitionofPutzmeister2额78.5亿美元和税后利润13.4亿美金。更重要的是，三一已经成功的收复了曾被德国品牌一统天下的中国混凝土机械市场-到2010年，中国对混凝土机械设备的需求已经超过全球市场总量的一半以上，三一以27.2亿美元的混凝土机械销售收入占据中国市场60%以上的份额，同时取代普茨迈斯特成为全球最大混凝土机械制造商。而普茨迈斯特们的平稳发展轨迹，却被2007开始爆发的全球金融危机以及随之而来欧美经济急速下滑所中断。疲软乏力的经济成长和欧债危机相互作用，使得欧洲企业坚持的小，专，精的传统经营模式陷入前所未有的困境。2008年，普茨迈斯特50年无亏损经营的历史被打破，在接下来的两年里，普茨迈斯特仍未能彻底扭转财务和经营上的不利局面。欧美经济持续的低迷和中国竞争者咄咄逼人的全球战略部署终于使KarlSchlecht开始重新审视普茨迈斯特的前途。作为普茨迈斯特的创始人和实际控制人，Schlecht用50年的岁月和心血缔造了这个企业的传奇。而今他年近耋耄，对人生的思考进入另一个更高的层面，人类道德和慈善事业将是他未来生活的重心；三个子女均缺乏继续经营企业的兴趣。面对不断被蚕食的市场，下滑的经营业绩，和后继无人的压力，曾坚持“永不出售,永不上市”的倔强德国人意识到，新的时代已经不可避免的到来。要使“普茨迈斯特”所代表的光荣与梦想延续下去，一个年轻的强大的所有者是必然的归宿。2011年年底，Schlecht决定出售普茨迈斯特的消息辗转传到远在长沙的梁稳根耳中。尽管在销售量，营业利润，和产品链完备上，三一已经远远将普茨迈斯特甩在身后，但是，普茨迈斯特所秉承的德国工程机械业特有的技术优势，以及他们用53年建立的全球销售体系和高端品牌形象，年轻的三一却远不能望其项背。如果三一能够迎娶普茨迈斯特----梁感觉到砰然心动，命运之神再次的在向他招手。这一天，雄心勃勃的中国首富决定要成为普茨迈斯特的新主人。在不到30天的时间里，他做到了。（一）印证“中国奇迹”：崛起的中国工程机械行业象所有戏剧化的故事一样，我们的故事后面有一个波澜壮阔的巨大历史舞台。2012年4月，建筑工程行业的权威杂志（《国际建设》）发布2012年度全球最大50家工程机械制造商榜单（YellowTable）：来自中国的三一重工以78.61亿美元的规模名列全球工程机械行业的第六位，并稳居全球混凝土机械行业的第一位。同样来自中国的中联重科和徐工，则分别位列第七位和第十一位。与三一重工的快速发展一致的是，中国的工程机械制造商在全球50强中所占的销售额比重连续6年处于上升趋势。2003年YellowTable排行榜首次发布时，全球50强中中国制造商的销售额仅占1.6%，总量为8.41亿美元，如今他们所占的比重达16.9%，总量则达306亿美元。也就是说，过去10年，中国企业所占销售额的比例增加了至少10倍（2012YellowTable全球十二大工程机械制造商榜单参见图1）。同样，根据YengstAssociate1的行业研究报告，直到2005年，以销售额计算，中国企业在全球工程机械行业的占比大约为9%，这一数字以每年超过30%的速度持续增长，到2010年，1YengstAssociate是一家专门提供全球工程行业的市场动态研究报告的研究机构SanyAcquisitionofPutzmeisterN9-212-1053全球工程机械设备销售总额有40%来自中国（全球工程机械行业市场分布图年度变化参见图2）。这只是历史长卷的一隅。中国工程机械行业的崛起正是“中国奇迹“的一个折射：作为世界上发展最快的主要经济体，从1978年改革开放以来的30年，中国实现在平均两位数的年增长率。根据中国国家统计局数据，到2011年底，中国GDP总量在达到RMB47.16万亿元(折合美金7万亿)，先后超过英国，德国，和日本，成为仅次于美国的世界第二大经济体；同年，中国外汇储备达3.2万亿美元，并成为全球第一大进口国；制造业产值超过美国，跃居榜首。（2000-2010年中国名义GDP如图3所示）以持续稳定高速增长为标志的“中国奇迹“将一个落后的农业国在短短三十年的时间里改造成为一个现代化的工业国家。在长期高速增长的背后，社会固定资产投资是最大的推手。根据中国国家统计局资料显示，从2000年到2010年，中国的社会固定资产投资以23.8%的速度快速膨胀，从RMB3.5万亿攀升至26万亿元。其中，铁路投资从2003年的RMB600亿上升到2010年的7,070亿，房地产投资从2000年的RMB4970亿上升到2010年的4.7万。同期，中国城镇化比率从36.2%跃升至49.8%。（具体数参见图4）。毫无疑问，庞大的基础设施建设，包括公路，铁路，机场，电厂，和煤矿，巨大的住宅用房建设，还有快速的城镇化进程使得中国成为全球最大的建筑工地。相应的，工程机械的需求和制造在中国开始呈现几何级数的增长。根据中国信息产业部的资料，到2010年，曾经默默无闻的工程机械制造业跃居为继汽车制造，电气设备，和化工设备之后的第四大制造行业，当年全行业实现销售额RMB3,650亿元，其中主要来自混凝土机械设备，挖掘机，和起重机械等三种建筑工程中最常用的设备。至此，中国已超越北美、日本、西欧，成为全球最大的工程机械市场。与行业的整体发展水平相一致：历史上中国工程机械行业呈现出分散化和低效率的特征，900多家以零件组装为主体的中小企业在一个小容量的市场上各自为阵，低效竞争。随着国内市场的扩容，外资和民营资本的强势进入，工程机械市场竞争开始加剧，随之而来对企业规模效应，技术领先，和资本积累的要求也日益提高。在这种背景下，行业的兼并重组成为一个不可抗拒的趋势。出于国家安全考虑，外资企业在对中国企业的兼并收购中受到较多的限制，因此，一些本土的优秀企业在这一波的经济发展的得以几何级数的壮大，不但在产品的销量和销售额上取得市场垄断地位，而且迅速完成了开发制造系列配套产品，构造全产业链的飞跃，加上中国的巨大市场和低成本优势，这些高盈利企业成为国际市场上强有力的竞争者。三一，中联，和徐工是其中的佼佼者。生机勃勃的中国机械制造业催生了一批富有国际竞争力的大企业，但不完善的市场环境下的行业竞争也带来了问题。几大企业在几个主要的细分市场上出现了既共同垄断又相互竞争的局面。根据彭博社的资料显示，以2010年为例，属于高端产品的混凝土机械，三一重工一家企业即占据了全国43.8%的份额，三一的同城竞争对手，中联重科，以35.4%的市场份额紧追其后。徐工科技是全球最大的起重机制造商，占据51.2%的国内市场，中联和三一分别拥有25.2%和7.9%的份额。挖掘机是相对垄断度最低的产品–世界五大挖掘机厂商(小松，斗山，日立，现代，和神钢)共占有58.8%的市场，本土企业中三一以7.9%的市场份额位居榜首。结合图5（2010年中国三大工程机械制造商利润销售收入构成），我们可以看出，中国三大工程机械商，三一，中联，徐工，无论从产品技术还是利润构成上都有较大的重合。由于同N9-212-105SanyAcquisitionofPutzmeister4行之间的磋商和引导机制，对知识产权的保护力度不够，企业