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大行德广▪伴您成长2009.9并购、并购贷款及并购财务顾问业务介绍投资银行部财务顾问处胡宇内部资料注意保密大行德广▪伴您成长第一部分并购目录第三部分并购财务顾问业务第四部分业务发展策略第二部分并购贷款内部资料注意保密大行德广▪伴您成长并购简介第一部分内部资料注意保密大行德广▪伴您成长1、并购是什么并购的实质，是企业控制权让渡的行为,是企业产权交易的高级形式。并购(M&A)，是兼并与收购的合称。合并吸收合并（兼并）A+B=AA公司吸纳一个或以上的公司（B等），B方取消法人资格，A方承继B方的全部债权、债务新设合并A+B=C两个或以上的公司合并成一个新公司,原合并各方取消原法人资格,由新公司接管原各公司的全部资产和业务,并承继合并各方的债权、债务收购资产收购一家公司通过购买另一家公司的相关资产，从而完全取得另一家公司某类业务的收购行为股权收购A公司通过购买B公司的股份，取得B公司的控制权,收购后B公司仍保持法人资格AB内部资料注意保密大行德广▪伴您成长1999年6月,清华同方股份有限公司采取吸收合并的方式,定向发行股票1517万股,以每1.8股鲁颖电子股份可换取清华同方普通股1股,合并山东鲁颖电子股份有限公司的资产、负债及相应的权益,注销鲁颖电子现有的法人地位。通过此次收购,同方顺利进入电子元器件行业，鲁颖电子是我国最大的中高压瓷介电容器生产厂家,是“长虹”、“熊猫”、“康佳”等企业的稳定供应商。此笔交易开创了中国证券市场吸收合并的先河.2004年2月，上海证券交易所上市公司第一百货和华联商厦同时发布公告，宣布将以换股方式实现合并:华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。吸收合并案例:清华同方吸收合并鲁颖电子新设合并案例:华联商社与第一百货新设合并为百联股份内部资料注意保密大行德广▪伴您成长2007年8月21日，中铝宣布将以增资扩股的方式，分两次向云铜注资近95亿元，收购中国第三大铜冶炼企业云南铜业集团有限公司49%的股权,从而间接获得云南铜业股份有限公司26.6%的股权，成为云铜的第一大股东。2000年10月4日,中国移动宣布以328.4亿美元的价格，向其母公司中国移动通信集团公司收购北京、上海、天津、山东、河北、辽宁和广西七省市移动通信有限责任公司的全部股权，并将承担这7个移动通信有限责任公司截至2000年6月30日的净债务(长短期银行贷款和其他借款扣除现金和现金等价物后的余额),约人民币96亿元。根据协议，“中国移动”须为此项收购向母公司支付101.7亿美元现金及价值226.7亿美元的新股。中国移动通过约5亿美元的现有资金、约15亿美元的银行贷款、6亿美元的可转换债券、以及66亿美元国际配售股票，筹集收购代价的现金部分。股权收购案例:中国铝业收购云南铜业资产收购案例:中国移动收购境内移动资产并承担相应债务内部资料注意保密大行德广▪伴您成长横向并购纵向并购混合并购也称水平并购，是生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购竞争对手之间的合并效果：实现规模经济，提高行业集中度案例:2006年7月25日,国内家电连锁行业老大国美电器以股权加现金方式（即每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736港元）、总计52.68亿港元的价格全面收购行业排名第三的永乐电器。收购完成后，永乐电器在香港联交所退市，并成为新国美的全资子公司。合并后新国美的门店总数超过800家，远远超过排名第二的苏宁电器。也称垂直并购，是产业链上下游企业间的并购合作者之间的合并效果：加强供应链管理，实现供、产、销一体化,降低交易费用案例:¾2007年12月，四川长虹以２.３４亿元收购华意压缩２９.９２％的股权，成为新的第一大股东，进入国内冰箱产业链上游。¾2008年2月，中国国电集团公司以20.91亿元的价格收购平庄煤业集团51%的股权，成为ST平能的实际控制人。跨产业并购，且产业领域之间不存在特别的生产技术或其他关联产品扩张型、市场扩张型和纯粹混合型并购效果：分散投资，多元化经营，实现范围经济案例:¾GE，从电气业务到飞机引擎、广播事业、国防工业、金融服务、医疗设备等¾2005年11月，四川长虹以1.45亿元人民币收购美菱电器的20.03%股份，并一举成为美菱电器的第一大股东，成功进入国内冰箱产业。¾2007年3月，分众传媒以现金+股权的方式、以2.25亿美元的总价收购好耶的全部股份，进入互联网广告市场。2、并购类型-按行业相关性划分内部资料注意保密大行德广▪伴您成长3、并购的意义-协同效应管理协同经营协同财务协同技术协同品牌协同文化协同9精简管理机构9优化组织结构——提高管理效率9进入新市场9丰富产品种类9共用销售网络9降低采购成本9闲置资金的系统调配9降低融资成本9合理避税9有利于技术创新（研发的规模经济,风险承担）9有利于技术扩散（规避专利等壁垒、提高使用率）9积极文化对消极文化的扩散和渗透9共同的价值取向、行为标准9提升企业形象9提高产品定价协同效应的来源内部资料注意保密大行德广▪伴您成长全球跨国并购的成功率常态下仅在20%至30%间。麦肯锡顾问公司2003年所做的一项研究表明：以1991年至2002年期间的153宗并购作为调查对象，其中61%的并购项目是失败的、23%的并购项目是成功的，另外16%的并购项目至今结果还不甚明了。麦肯锡公司根据收购种类加以分类，当公司收购的是行业相关的小公司时，成功的机会大约有45%，若收购目标规模很大且从事不相关行业时，成功的比率仅为14%。商务部的数据显示，中国海外并购已由2002年的2亿美元增至去年的205亿美元，占当年对外总投资的50%，但有数据指出去年的海外并购损失也达到约2000亿元的水平。据麦肯锡的统计数据，过去20年全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%，而中国67%的海外收购不成功。4、并购风险有关研究结果表明：内部资料注意保密大行德广▪伴您成长收购成功与失败的原因:库波斯-莱布兰会计咨询公司的研究成果(1993)76收购目的明确80没有收购后的整合计划76详细的收购计划与尽快执行85目标公司管理层素质与文化差异47目标公司管理层的高度合作45目标公司管理层业绩很差59文化上的优化组合45缺乏对行业或目标公司的了解以前没有收购经验失败原因30比例(%)成功原因比例(%)了解目标公司及其经营行业41战略失误：在错误的时间以错误的价格买入错误的公司内部资料注意保密大行德广▪伴您成长5、典型的并购问题交易形式收购股份收购资产或部门少数股权投资合资或重组交易过程拍卖可以控制的拍卖双边谈判单边方式交易方式被动主动接触的对象（董事长、首席执行官或公众）定价价格对比价值调整机制价格、价值与成功完成收购所需的金额对价形式现金普通股特殊用途债券资产置换或合资企业注资资金筹措现金对比非现金银行贷款股本融资公开市场发债交易结构法律税务财务业务沟通公关及投资者关系战略内部资料注意保密大行德广▪伴您成长现金收购：直接收购股权取得控股地位股票收购：通过换股取得对被收购对象的控股权综合证券收购：现金、股权、认股权证、可转债等综合运用承债收购：以承担债务实现收购:杠杆收购：以目标公司资产或经营收入抵押融资收购6、并购交易的支付方式内部资料注意保密大行德广▪伴您成长承债式收购:是指在被并购企业资不抵债或资产负债相等(即零资产)的情况下,并购方以承担被保被并购方全部或部分债务为条件,取得被并购方的资产所有权和经营权.案例:2007年4月30日，东北制药与其控股股东东北制药集团签署协议，东北制药受让东北制药集团VC资产79800万元和负债88694万元，资产与负债的差额8894万元由东北制药集团以现金支付。效果:集团实现间接整体上市;解决关联交易问题;不用增发扩大股本、不用现金支出，提升盈利能力内部资料注意保密大行德广▪伴您成长高级银行贷款并购贷款一般银行贷款次级债务高收益债券夹层债务股本股东贷款普通股风险成本递增融资顺序理论：美国财务学家梅耶斯（Ｍｙｅｒｓ）和马基卢夫（Ｍａｊｌｕｆ）于１９８４年提出了融资优序，其核心思想是：融资首选内源融资，其次为外源融资，在外源融资中又首选债券融资，其次才是股权融资。成熟资本市场中企业基本遵循上述融资顺序。我国学者研究发现，我国上市公司融资顺序恰好相反，即股本融资-债务融资-自有资金。自有资金留存收益偿还顺序7、并购的融资顺序内部资料注意保密大行德广▪伴您成长上市公司并购非上市公司1、收购非关联公司案例：上市公司反向收购控股公司——武钢集团整体上市。第一步，2004年6月，武钢股份（上市子公司，全称武汉钢铁股份有限公司）向武钢集团（母公司，全称为武汉钢铁集团公司）定向增发国有法人股12亿股，向社会公募增发社会公众股不超过8亿股。第二步，利用增发募集资金收购集团公司尚未上市的全部钢铁经营性资产，实现集团钢铁主业整体上市。武钢股份拟收购的集团公司资产的毛利率和净资产收益率均高于股份公司现有资产。第三步，2007年11月，以自有资金收购集团公司钢铁主业的配套资产，实现整体上市。配套资产主要包括武钢集团经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产以及与上述五类资产相关的在建工程。2、收购关联公司收购竞争对手、实行产业链整合、获得战略性资源收购集团优质资产、实现集团整体上市、消除同业竞争8、国内并购的常见模式内部资料注意保密大行德广▪伴您成长非上市公司收购上市公司借壳上市9非上市公司收购上市公司控股权并将非上市公司资产通过置换或收购的方式注入所收购上市公司9买壳方式：收购旧股、认购定向增发新股9优点主要有：第一，与直接IPO上市相比审批程序相对简单，上市时间周期相对较短；第二，可以让很多无法直接IPO的企业实现上市；第三，买壳上市的总体成本相对较低，主要成本支出是收购股权支出，如果收购时机恰当，成本很低，而其他相关支出相对较少。案例：嘉丰股份到金丰投资第一步：买壳。1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）以每股2.6288元的价格受让上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69％，取得控股权。第二：资产置换。1998年6月25日，嘉丰股份与控股股东上房集团签署协议，对原纺织资产进行整体资产置换：上房集团将其所属部分优质资产（新型建材与高科技楼字设备、城市基础设施配套建设产业）与嘉丰股份全部资产按各自评估后的净资产值进行等值置换，置换金额为14028．16万元。经过资产置换，上市公司嘉丰股份置换出亏损的纺织类资产，置换入房地产相关资产，确保原上市公司不会退市。内部资料注意保密大行德广▪伴您成长用途法规名称主要规定合并《公司法》第九章规定了“公司合并和分立”的基本规范。《外资企业法》第十条《关于外商投资企业合并与分立的规定》上市公司《证券法》第四章规定了“上市公司收购”的基本规范。规定上市公司要约收购或协议收购的方式，以及强制要约的条件及其豁免等《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》规定了上市公司收购的方式（协议收购和要约收购）、收购的具体程序、信息披露等问题，并且详细规定了要约收购的豁免和被收购公司的可采取的防御措施等问题。《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》信息披露的要求：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—19号，《权益变动报告书》、《上市公司收购报告书》、《被收购公司董事会报告书》、《豁免要约收购申请文件》国有资产《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号令）就