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并购重组：31个重组预案汇编（推荐收藏）2015-07-27梧桐树下梧桐树下文|梧桐树下编辑部整理投稿请寄：wtsxtg@163.com梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务文章与资讯的分享一、主板1.仪电电子出售两公司资产并发行股份收购8家公司股权仪电电子以消费电子、特殊电子以及智能安防产业为主营业务，本次拟注入标的为仪电集团智慧城市业务的核心资产。本次重组是仪电集团把智慧城市最核心业务置入上市公司的重要战略部署,未来上市公司将成为仪电集团智慧城市核心战略实现的重要发展平台。交易主体上市公司：上海仪电电子股份有限公司股票代码：600602／900901上市公司资产出售上市公司拟将持有的真空显示100.00%股权、电子印刷100.00%股权出售至仪电资产。发行股份购买资产拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.02元/股的发行价格,向云赛信息非公开发行股票购买南洋万邦54.50%股权、塞嘉电子40.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权和宝通汎球100.00%股权,向朱正文等13名自然人非公开发行股票购买南洋万邦45.50%股权,向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等2名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子60.00%股权,向仪电电子集团及汤志东等21名自然人非公开发行股票购买科学仪器100%股权,向仪电电子集团及袁为立等18名自然人非公开发行股票购买分析仪器100%股权。收购标的上述发行股份购买资产完成后,仪电电子将直接持有南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器100%股权、分析仪器100%股权。其他1、构成关联交易。2、构成重大资产重组。3、不导致上市公司控制权变化，未构成借壳上市。独立财顾：国泰君安证券公告时间：2015年7月24日公告类型：预案2.神州高铁发行股份及现金收购交大微联90%股权、武汉利德100％股权神州高铁为紧跟国家“一带一路”战略、国家铁路及城市轨道交通发展规划步伐,在强化自身发展的同时,通过并购重组、资源整合、流程再造,努力打造专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的轨道交通运营维护领域平台型企业。本次并购完成后,神州高铁将实现机车、车辆、信号、线路、供电五大系统的运营维护产业布局。收购主体上市公司：神州高铁技术股份有限公司股票代码：600008收购对象北京交大微联科技有限公司：作为轨道交通信号系统的重要供应商,一直专注于该领域产品的研发、生产和销售,拥有较强的自主研发能力和独立自主的知识产权,其主要产品计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统,广泛应用于轨道交通信号系统领域。武汉利德测控技术有限公司：是国内轨道线路装备及维护的重要供应商,以铁路线路测控系统、高铁钢轨加工成套装备、铁路养护智能装备的研制、销售与服务为主营业务。主要产品包括铁路安全检测监控设备、钢轨焊接加工及铁路养护装备、物流装备定位及信息管理系统、轨道交通装备工业化连锁服务等。评估方法：收益法。资产评估情况：以2015年3月31日为评估基准日,交大微联90%股权的评估值为137,186.80万元。武汉利德100%股权评估为83,439.97万元。对价及交易结构交易对价：136,995.485万元＋83,500万元交易结构：拟通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权。其他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：民生证券公告时间：2015年7月23日公告类型：报告书（草案）3.深大通发行股份及现金收购两公司各100%股权（附案例分析）自亚星实业对深大通资产重组以来,公司主营业务逐步转变为房地产开发和经营，但净利润出现大幅下滑。本次交易，上市公司借助资本市场,通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的新媒体传媒领域。收购主体上市公司：深圳大通实业股份有限公司股票代码：000038收购对象冉十科技(北京)有限公司、浙江视科文化传播有限公司。评估方法：收益法。资产评估情况：2015年4月30日为评估基准日,冉十科技100.00%股权的评估值为105,481.00万元,视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。对价及交易结构交易对价：冉十科技10.5亿元,视科传媒17亿元,交易总额合计27.5亿元交易结构：拟通过发行股份及支付现金的方式,购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。其他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：广州证券公告时间：2015年7月23日公告类型：报告书（草案）4.西安民生发行股份收购供销大集控股100%股权西安民生传统经营模式面临很多问题，本次交易后，上市公司将借助于本次交易标的公司拥有的多维度、多业态的线下商业实体网点资源，初步建立布局全国的O2O城乡商品流通体系。收购主体上市公司：西安民生集团股份有限公司股票代码：000546收购对象海南供销大集控股有限公司：公司为控股型公司，其主营业务主要体现在下属子公司。标的公司下属子公司主要从事多种商业业态，业态包括连锁超市、商业百货和商业综合体，并正在向互联网O2O商业模式转型。评估方法：资产基础法。资产评估情况：供销大集控股100%股权的初步预估值为2,686,557.86万元，预估增值额-4,627.82，预估增值率-0.17%。对价及交易结构交易对价：268亿元交易结构：拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。其他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：海通证券、国信证券公告时间：2015年6月30日公告类型：预案5.成商集团发行股份收购茂业五家茂业百货各100%股权本次交易拟注入资产为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业各100%股权，从2005年9月茂业商厦获得上市公司控股权，至这次交易完成后，茂业百货实现了借壳上市。通过本次交易,茂业国际华南地区除友谊分公司之外全部百货零售业务资产将进入上市公司,提升了成商集团百货零售板块业务的集中度。收购主体上市公司：成商集团股份有限公司股票代码：600828收购对象深圳茂业百货有限公司、深圳市华强北茂业有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司。评估方法：收益法。资产评估情况：对价及交易结构交易对价：85.6亿元交易结构：拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权,向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权,向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。其他构成关联交易。构成重大资产重组。构成借壳上市。独立财顾：华泰联合证券公告时间：2015年6月27日公告类型：预案附：黄茂如控制或参股的主要企业:6.渝开发发行股份收购四家房企控股权渝开发的主营业务为“房地产开发+资产经营”，其中资产经营包括石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等。本次重组标的公司主要从事房地产开发业务，交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加。同时，通过本次重组，上市公司将引入同行业的民营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率。收购主体上市公司：重庆渝开发股份有限公司股票代码：000514收购对象重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。评估方法：资产基础法。资产评估情况：以2015年1月31日为基准日，标的资产经审计的账面净资产合计为84,554.15亿元，评估值为139,669.15亿元，评估增值5.51亿元，增值率为65%。对价及交易结构交易对价：12.57亿元交易结构：拟发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。其他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：西南证券公告时间：2015年6月24日公告类型：报告书（草案）7.置信电气发行股份收购武汉南瑞100%股权本次交易结束之后，国网电科院成为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。另外，将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位。控股股东对公司的持股比例也将进一步提升，为未来争取更多资源带来有利因素。收购主体上市公司：上海置信电气股份有限公司股票代码：600517收购对象国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司：武汉南瑞涉及产品众多，主要有雷电监测与预警系统、高压测试与计量、状态监测及其他、新材料一次设备和节能工程及服务等。评估方法：收益法。资产评估情况：以2014年8月31日为评估基准日，武汉南瑞在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）51,188.01万元，评估值112,985.28万元，增值额61,797.27万元，增值率120.73%。对价及交易结构交易对价：112,985.28万元交易结构：置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞100%股权。其他构成关联交易。构成重大资产重组。导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾：中金公司公告时间：2015年6月17日公告类型：报告书（草案）8.太极实业发行股份收购十一科技81.74%股权处于化纤行业的上市公司近年经营业绩下滑，主营业务转型是并购动因之一。十一科技的主营业务符合国家产业转型升级的发展方向，行业前景看好。本次交易也是深化国企改革、推动国有资产产业布局调整，提升国有资产的资产证券化效率。收购主体上市公司：无锡市太极实业股份有限公司股票代码：600667收购对象信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司：为电子高科技、太阳能光伏及生物工程为主的工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站的项目开发、建设及运营。评估方法：收益法。资产评估情况：标的资产全部权益的预评估值约为278,000万元。对价及交易结构交易对价：为227,237.20万元交易结构：拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权。其他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：中德证券公告时间：2015年6月16日公告类型：预案9.浦发银行发行股份收购上海信托97.33%股权本次交易完成后，浦发银行将成为国内第四家持有信托牌照的商业银行。浦发银行收购上海信托97.33%控股权，按市场法估值163.5亿元，信托公司十年间估值水平的上涨是惊人的。本次交易上海金融国资深化改革加快步伐的体现。收购主体上市公司：上海浦东发展银行股份有限公司股票代码：600000收购对象上海国际信托有限公司：上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信托、公司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托