并购重组

2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英1第五讲并购重组•第一节企业扩张•第二节企业收缩•第三节破产重组2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英2第一节企业扩张2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英3中国企业并购重组的驱动力量•入世后企业竞争加剧•抓大放小，国有中小企业私营化•资本市场迅速发展•产业结构调整，企业集中化趋势•政府监管的规范与放松管制的趋势未来几年，中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英4并购的概念及涵义•并购是兼并和收购（Merger&Acquisition简称M&A），兼并和收购各有特点，既有区别又有联系，人们常连在一起用，简称并购。收购和兼并有时相伴而生，常作为同义词使用，尤其是当二者同时使用时。在实际运作中二者的联系远大于区别•兼并，含有吞并、吸收、合并之意，是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其它企业产权，并企图获得其控制权的经济行为•收购，是指对企业的资产和股份的购买行为。包括资产收购和股份收购•并购，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英5并购与重组•并购与重组是一个完整的概念，并购是引起重组的原因和前提，而资产和债务的重组是并购行为的结果和必然的后续发展。可以说在多数情况下，并购与重组是同一事物的“一体两面”。2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英6并购的分类•按照并购与被并购双方的产业特征划分，将并购分成横向并购、纵向并购和混和并购三种类型•横向并购是同行业企业之间的并购，是指生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。如美国波音公司与麦道公司的合并就是一个典型的横向并购的例子•纵向并购是产业链上下游（供、产、销）企业之间的并购，是指那些具有购买与销售关系的企业之间的并购。如美国时代华纳收购美国在线就是纵向并购的典型案例•混和并购，又称跨行业并购、多元化并购，是指对不同行业公司的并购，并购不同行业的公司是为了更迅速地进入该行业或该领域，但大部分多元化并购都是失败的2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英7按照并购后的法律状态划分，并购又分为•新设合并型•吸收合并型•控股收购型2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英8企业扩张的类型按行业关联性按出资方式按扩张态度按扩张场所按扩张国家横向并购纵向并购多元并购现金买资产现金买股权股权换资产股权互换善意并购恶意并购狗熊拥抱公开市场收购非公开市场收购国内并购跨国并购2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英9美国的五次并购浪潮•第一次浪潮：横向并购•第二次浪潮：纵向并购•第三次浪潮：多元并购•第四次浪潮：杠杆并购•第五次浪潮：战略并购2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英10中国公司并购的发展与展望1、中国公司并购的发展历程2、中国公司并购存在的问题3、顾雏军案例4、全流通预期条件下的并购2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英111中国公司并购的发展历程第一阶段：探索阶段（1993-1995）:1993年9月开始的宝延事件是中国证券市场上具有里程碑式意义的一次市场收购，它是新中国证券史上第一例成功的上市公司并购案。这一事件第一次将证券市场的公司控制市场内涵凸显出来。1994年4月珠海恒通收购棱光实业，开启了国有股转让的先河。“桓棱事件”写下了中国上市公司并购史上两个第一的纪录，即第一例国有股转让，第一例完整意义上的买壳上市。2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英121中国公司并购的发展历程第二阶段：保壳和借壳阶段（1996-2001）：1994年证监会出台的《关于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》中对上市公司配股的基本条件作出了规定，即连续三年净资产收益率不低于10％。这使大批业绩相对较差的上市公司失去了再度融资的资格。如何保住上市公司的配股资格，保住上市公司这个珍贵的资源，成为摆在许多上市公司控股股东和各地政府面前的一个难题。同时，受制于各种原因无法直接上市的许多民营企业则开始借壳上市。2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英131中国公司并购的发展历程第三阶段：立法完善阶段（2002以来）：2002年的一系列政策法规，开创了中国上市公司并购的新局面。2002年10月8日对外公布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，标志着上市公司收购法律架构基本形成；财政部也重新修订了《非货币交易》和《债务重组》等会计准则，全面规范上市公司收购活动。随着2005年10月《公司法》、《证券法》的修改和股权分置改革的完成，并购重组法规得到进一步的完善。2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英142中国公司并购存在的问题1、操纵市场和内幕交易问题2、短期行为和投机问题3、二次乃至多次重组频繁发生4、大肆侵害中小股东利益5、虚假和财务性并购重组突出2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英153顾雏军案例2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英163案例：顾雏军2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英17格林柯尔对冰箱行业的整合•顾雏军为实现打造制冷王国，做全球最大的冰箱生产企业，整合整个制冷产业链的梦想，实施了一系列并购，其中包括：2003年5月底以2.07亿元现金收购美菱电器20.03%的股份；2002年10月斥资3亿元整体收购吉林吉诺尔冰箱厂；2002年底，顾雏军以1000万元的价格接手上菱两条冰箱生产线设备；而较早前顾雏军为入主科龙付出的代价是3亿多元，其结果是顾系已经成为中国最大的冰箱生产企业，甚至远远领先于海尔，使冰箱行业的行业集中度大幅度提高，前三家企业的市场占有率之和已经达到70%以上。2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英18顾雏军的并购原则•一心要整合制冷产业的顾雏军，有他一整套的并购原则。“如果要整合冰箱业，首先就要从行业的前三、四名企业入手。而冰箱业的四大家族中，海尔资产庞大买不起，海尔也不会卖；新飞已经跟新加坡企业合资；科龙、美菱比较符合我们的目标。”2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英194全流通预期条件下的并购•由于历史原因，中国股市存在很多缺陷，其中股权分置是制约中国股市健康发展的一个关键因素。上市公司股权分置问题解决后，将会给企业并购、产业整合提供更加市场化的平台与方式。1.为并购提供了良好的定价基础2.为并购提供了重要的支付手段3.改变大股东行为模式，有利于提高上市公司资产质量（全流通后大股东的利益表现为二级市场的股价）2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英20企业扩张的五大步骤：第一步自我评估筛选目标公司估价及会计处理协商价格并购后整合评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价格的方法制定筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑了解卖方的背景和动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英21自我评估•公司是否有实力收购目标公司•必须保守秘密–收购价格上升–目标公司反收购•是否增加公司价值ABABBABAVVVVVV并购净现值＝并购利益－并购成本＝－＋－并购价格－＝－并购价格－2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英22企业扩张的五大步骤：第二步自我评估筛选目标公司估价及会计处理协商价格并购后整合评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价格的方法制定筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑了解卖方的背景和动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英23目标公司的筛选准则•13家目标公司•股本不超过42000万元•销售收入不少于7000万元•销售地区要求60％以上是外销•市场占有率超过7％•负债比率低于40％•收购是否容易，看公司章程有无反收购条款•最后剩下符合所有筛选准则的公司2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英24企业扩张的五大步骤：第三步自我评估筛选目标公司估价及会计处理协商价格并购后整合评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价格的方法制定筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑了解卖方的背景和动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英25估价及会计处理•估价模型–现金流折线法–可比公司法–成本法•会计处理–购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提–权益结合法（PoolingofInterest）：直接合并双方的财务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调整2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英26企业扩张的五大步骤：第四步自我评估筛选目标公司估价及会计处理协商价格并购后整合评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价格的方法制定筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑了解卖方的背景和动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英27协商价格•第一步：依据前一步估价模型算出收购价格的可能范围•第二步：考虑其他因素–如收购后对目标公司的控制程度•第三步：得出收购价格的上限，作为收购者的底价2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英28企业扩张的五大步骤：第五步自我评估筛选目标公司估价及会计处理协商价格并购后整合评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价格的方法制定筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑了解卖方的背景和动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英29并购后整合的重要性•美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列举了世界上十五位知名并购研究专家或研究机构对并购失败原因的研究结果•在所有已知的原因中，直接与整合有关的占50%整合不力49%价格不当28%战略失误17%其它因素6%2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英30第二节企业收缩2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英31•有的企业家把企业当老婆养，不容任何人插一足•有的企业家把企业当儿子养，小时候宠爱有加，淘气时巴掌伺候，青春骚动时严加管束，长大可稍加指点，自己老了则依靠儿子•有的企业家把企业当猪养，养大的目的是卖，养一个，卖一个，养一群，卖一群2019/9/12大连海事大学交通运输管理学院张丽英32企业收缩•是把企业拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小企业规