并购重组及市值管理讲义XXXX0409V2

首发上市、并购重组及市值管理讲义2012年4月目录2第二篇上市公司并购重组讲解第三篇市值管理讲解第一篇首次公开发行股票并上市讲解第一篇首次公开发行股票并上市讲解目录第一篇首次公开发行股票并上市讲解第一章A股市场概览及资本市场功能第二章首次公开发行并上市主要规则第三章企业上市关注要点第四章首次公开发行并上市流程4第一章A股市场概览及资本市场功能IPO发行情况概览62006年之后A股IPO迎来发行高峰A股市场各板块概况注：数据截至2012年4月5日资料来源：万得资讯主板中小企业板创业板全部A股上市公司家数1,3966653062,367平均市盈率(2011A)14.01x27.65x32.27x11.93x总市值（万亿）19.142.960.7722.87563517454353581,6434,4701,0342,0224,9112,720345687166981571121771113472774905010015020025030035040005001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000200120022003200420052006200720082009201020112012Q1（家）（亿元）发行规模发行家数注：数据截至2012年3月31日资料来源：万得资讯材料19.9%工业29.3%公用事业0.7%金融1.1%可选消费13.4%能源2.2%日常消费4.7%信息技术21.4%医疗保健7.2%材料18.0%工业33.1%公用事业0.6%金融4.7%可选消费17.8%能源2.1%日常消费4.5%信息技术13.3%医疗保健5.9%2011年中小企业板和创业板是发行的主力7IPO发行家数（按行业分）IPO发行规模（按行业分）IPO发行家数（按板块分）IPO发行规模（按板块分）注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯创业板125家45%中小板114家41%主板37家13%主板748亿28%中小企业板1,005亿37%创业板967亿36%山西证监局孙才仁局长总结的资本市场四大功能8融资功能资源有效配置规范运作发挥期货市场功能资本市场为促进企业进行规范化治理和运作创造了一个良好的平台机制上市公司将承担新的责任和压力，受到来自于全体股东、监管机构的关注和监督，从而促使上市公司建立现代企业制度，从制度上保证企业经营机制的转换，真正在资产所有者、经营者和劳动者之间体现风险和利益对等的原则通过资本市场能够把资金引导到经济发展最需要的地方、最有效率的地方、最能支持经济社会发展的地方资本市场是唯一具有资源有效配置功能的市场资本市场最重要的、最基本的作用机制在于它有一个比较公允的价值评估体系和机制资本市场作为一只手看不见的手，将成为中国未来经济实现成功转型、产业转型、新兴战略产业的培育所倚重的重要平台和机制跨地区资本市场是一个没有疆界的市场，资金的供给来源十分广泛，不仅是跨省市，甚至还将跨越国界高效能资本市场融资规模大，同样一家企业在资本市场的融资能力是传统金融条件下的十倍以上，因此一个具有高效融资平台的企业，其成长速度也将显著高于同行业其他公司费用低股权融资较之传统银行贷款的主要区别在于股权融资无需偿付高昂的利息费用，募集资金的费用相对较低价格发现利用市场公开竞价交易等交易制度，形成一个反映市场供求关系的市场价格。具体来说，是市场的价格能够对市场未来走势作出预期反应，同现货市场一起，共同对作出预期套期保值把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货市场采用双向交易的机制，企业可对现货价格的波动进行规避四大功能第二章首次公开发行并上市主要规则IPO涉及的相关主要规则10发行承销类《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）及其适用意见、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“创业板首发管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》、《中国证券管理委员会发行审核委员会办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等信息披露类中国证监会规定的信息披露规则如《招股说明书内容格式准则》、《首次公开发行股票并上市申请文件格式准则》等上市公司监管类上海及深圳证券交易所股票上市规则、上市公司规范运作指引及募集资金管理办法等涉及的主要规章、规范性文件等规则主板与创业板IPO发行条件11主板/中小企业板创业板主体资格股份有限公司，持续经营3年以上最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷股份有限公司，持续经营3年以上最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷主营业务生产经营符合法律、法规、公司章程和国家产业政策应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策独立性资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行上市规则中仅做原则性要求）同业竞争关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易同主板规范运行公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任内部控制制度健全有效对外担保符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形同主板盈利能力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形同主板主板与创业板IPO发行条件（续）12主板/中小企业板创业板净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元第一套标准：最近2年连续盈利，累计不少于1,000万元，且持续增长；第二套标准：最近1年盈利，不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%深交所正在推动符合创业板第二套较低标准的企业上市股本发行前不少于3,000万发行后不少于3,000万净资产无净资产要求最近一期末净资产不少于2,000万元无形资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%无无形资产比例上限的要求现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元（或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元）无现金流量的要求募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务同主板审核重点主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面比主板更关注企业成长能力和独立性发行企业特点已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健强调业务成熟、经营稳定传统行业占比重较大上市门槛较高具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业重点支持自主创新企业与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成长性创业板持鼓励态度的九大行业13鼓励行业先进制造新材料航空航天生物与新医药新能源节能环保信息海洋高技术服务创业板持审慎态度的八大领域14金融酒类、食品、饮料交通运输房地产开发与经营土木工程建筑一般性服务业产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业纺织、服装电力、煤气及水的生产供应等公用事业第三章企业上市关注要点持续盈利能力64.7%独立性23.5%会计核算5.9%内部控制5.9%持续盈利能力51.7%独立性17.2%会计核算13.8%规范运作10.3%募集资金3.4%信息披露3.4%中国证监会首发上市发行审核情况162011年审核通过率降至近四年来新低2011年审核通过率情况（按板块分）注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯注：数据截至2011年12月31日资料来源：万得资讯87.0%71.8%83.7%60%70%80%90%主板中小企业板创业板IPO审核通过率82.8%85.8%84.8%78.6%70%75%80%85%90%2008年2009年2010年2011年通过率主板/中小板被否按原因分类创业板被否按原因分类资料来源：证监会培训材料资料来源：证监会培训材料企业上市关注要点17持续盈利能力独立性（“五独立”、关联交易公允性、同业竞争）财务会计规范信息披露募集资金使用规范运行123456重点关注问题关注要点–持续盈利能力序号被否公司依据规则（主板）具体原因1上海冠华不锈钢制品第三十七条根据招股说明书披露，申请人2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。2上海龙宇燃油第三十七条1、申请人上海龙宇燃油股份有限公司招股说明书披露，销售收入中批发、零售、水上加油的比例分别为2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。批发业务占比逐年下降，零售业务逐年上升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过2－3年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占1/3左右。公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规模增加、信用销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。2、且申请人从2009年开始拓展水上加油业务，购建的“龙宇1”千吨级加油船于2009年上半年投入运营，2009年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的1.04%和0.93%，比例较低。3、由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。3厦门蒙发利科技第三十七条报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。4新疆宏泰矿业第三十七条1、申请人招股说明书披露，2008年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，你公司2009年铁精粉价格下跌56.87%，营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下降72.90%。申请人对2010年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650元/吨（不含税556元/吨）作为营业收入的预测价格，2010年营业收入将达到37,262.82万元，较2009年度营业收入提高22.05%；净利润将达到7,161.89万元，较2009年度净利润提高9.73%，其中1—4月净利润未审实现数为-1,107.22万元。2、从今年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于申请人的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。18关注要点–持续盈利能力（续）序号被否公司依据规则（主板）具体原因5浙江哈尔斯真空器皿第三十七条1、招股说明书披露了你公司从“生产