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1并购重组市场月报（2013年4~5月）编制单位：投资银行总部研究拓展部目录1并购重组市场统计分析...........................................21.1.并购市场概况...........................................................................................................21.2.VC/PE案例及退出情况.............................................................................................52、上市公司收购及重大资产重组案例分析.............................72.1.西部建设发行股份购买资产并募集配套资金...............................................................82.2金材股份发行股份购买资产并募集配套资金..............................................................142.3威远生化发行股份购买资产..........................................................................................212.4云天化向特定对象发行股份购买资产整体上市..........................................................252.5ST铜城重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产借壳上市...............................32附表：...........................................................3921并购重组市场统计分析1.1.并购市场概况1.1.12013年4月2013年4月中国并购市场共完成65起并购交易，其中披露金额的有63起，交易总金额约为25.28亿美元，平均每起案例资金规模约4,013.00万美元。与上月相比，4月中国市场并购交易总金额下降15.1%，与去年同期相比，下降50.8%。具体来看，2013年4月中国并购市场共完成65起并购交易，与2013年3月相比，案例数略减。其中，国内并购59起，占并购案例总数的90.7%，披露金额案例58起，披露金额22.95亿美元，占比90.8%；海外并购4起，个数占比6.2%，4起案例披露金额，披露金额2.07亿美元，占比8.2%；外资并购2起，个数占比3.1%，披露金额约0.26亿美元，占比1.0%。4月交易金额最大的案例是阿里巴巴集团以5.86亿美元收购新浪微博18.0%的股权。新浪微博是目前中国最活跃的社交媒体之一，其庞大的用户群无疑会为阿里巴巴的电商业务提供巨大的流量入口。表1.2013年4月中国并购市场并购类型统计并购类型案例总数比例披露金额案例数披露金额（US$M）比例国内并购5990.7%582,295.3090.8%海外并购46.2%4207.368.2%外资并购23.1%125.751.0%合计65100.0%632,528.41100．0%从行业来看，4月完成的并购案例主要分布在房地产、能源及矿产、生物技术/医疗健康、机械制造、金融、建筑/工程等20个一级行业。从并购案例数量上看，房地产行业名列第一，共完成9起案例，占案例总数的13.8%。2013年第一季度房地产市场以25起并购案例荣登榜首，受房地产调控政策的影响，房地产业整合热度依然持续。能源及矿产名列第二，完成6起案例，总体占比9.2%；生物技术/医疗健康、机械制造行业并列排第三位，各完成5起案例，分别占比7.7%。3从披露的并购案例总额来看，互联网行业居首，披露金额的案例2起，披露金额为5.87亿美元，占披露案例总金额的23.2%。阿里巴巴5.86亿美元收购新浪微博18.0%的股权是4月交易金额最大的案例，拉高了4月互联网行业的整体交易规模。房地产行业因数量优势位居第二，披露金额的案例是9起，披露金额为5.12亿美元，占披露案例总金额的20.3%。中航地产收购胜境置业新江湾城项目是4月房地产行业交易规模最大的案例。IT行业位居第三，披露金额的案例是3起，披露金额为2.33亿美元，占披露案例总金额的9.2%。从并购案例平均金额来看，互联网行业最高，平均每起案例并购金额2.93亿美元；排在第二位的是物流行业，平均规模为0.83亿美元；排在第三位的是电信及增值业务行业，平均规模为0.80亿美元。表2.2013年4月跨国并购案例列表2013年4月共完成6起跨国并购，其中海外并购4起，外资并购2起。4月跨国并购共有5起案例披露金额，披露总金额为2.33亿美元。其中，披露交易金额最大的是中石化冠德收购荷兰VestaTerminals。该案例开始于2012年10月15日，历时半年终于修成正果，是中石化冠德继完成收购印尼PT.WestPoint之后的又一海外并购案例。VestaTerminals主要经营石油产品和生物燃料的仓储码头，该项收购有利于中石化冠德提升经营海外仓储的经验，进而有机会实现其散装液体仓储码头业务在欧洲的扩张。41.1.22013年5月2013年5月中国并购市场共完成69起并购交易，其中披露金额的有69起，交易总金额约为33.86亿美元，平均每起案例资金规模约4,907.00万美元。与上月相比，5月中国市场并购交易总金额增加33.9%；与去年同期相比，下降31.2%，2012年5月共发生16起跨国并购，交易金额约40.00亿美元，已高于5月总交易金额，造成同比较大降幅。具体来看，2013年5月中国并购市场共完成69起并购交易，与2013年4月相比，案例数略有增加。其中，国内并购62起，占并购案例总数的89.9%，披露金额案例62起，披露金额30.57亿美元，占比90.3%；海外并购6起，个数占比8.7%，6起案例披露金额，披露金额3.29亿美元，占比9.7%；外资并购1起，个数占比1.5%，披露金额约47.00万美元。5月交易金额最大的案例是TCL集团以5.12亿美元收购华星光电30.0%股权。TCL集团对华星光电的收购有助于促进TCL向上游延伸，进一步加强公司的一体化整合能力和液晶产业链的可持续发展能力。表3.2013年5月中国并购市场并购类型统计并购类型案例总数比例披露金额案例数披露金额（US$M）比例国内并购6289.9%623,056.6990.3%海外并购68.7%6328.609.7%外资并购11.4%10.470.0%合计69100.0%693,385.76100．0%从行业来看，5月完成的并购案例主要分布在能源及矿产、房地产、电信及增值业务、食品&饮料、电子及光电设备、机械制造、生物技术/医疗健康等20个一级行业。从并购案例数量上看，能源及矿产行业名列第一，共完成12起案例，占案例总数的17.4%。房地产名列第二，完成7起案例，总体占比10.1%；电信及增值业务排第三位，各完成6起案例，分别占比8.7%。从披露的并购案例总额来看，电子及光电设备行业居首，披露金额的案例4起，披露金额为5.24亿美元，占披露案例总金额的15.5%。TCL集团以5.12亿美元收购华星光电30.0%股权是5月交易金额最大的案例，拉高了5月电子及光5电设备行业的整体水平。食品&饮料行业因位居第二，披露金额的案例是5起，披露金额为4.89亿美元，占披露案例总金额的14.4%。蒙牛收购现代牧业是5月食品&饮料行业交易规模最大的案例。5月7日，蒙牛分别与KKR和鼎晖的附属企业签订了买卖协议，以31.78亿港元（约合4.09亿美元）的价格购买二者合计持有的现代牧业26.92%的股权，成为现代牧业第一大股东。该项收购有利于加强蒙牛对优质奶源在质量和数量上的保障。互联网行业位居第三，披露金额的案例是2起，披露金额为4.48亿美元，占披露案例总金额的13.2%。从并购案例平均金额来看，互联网行业最高，平均每起案例并购金额2.24亿美元；排在第二位的是电子及光电行业，平均规模为1.31亿美元；排在第三位的是食品&饮料行业，平均规模为0.98亿美元。表4.2013年5月跨国并购案例列表2013年5月共完成7起跨国并购，其中海外并购6起，外资并购1起。5月跨国并购共有7起案例披露金额，披露总金额为3.29亿美元。其中，披露交易金额最大的是复星医药收购AlmaLasers。AlmaLasersLtd.成立于1999年，是一家总部位于以色列的医疗美容器械生产企业，中国为其最大市场之一。此次交易完成后，复星医药将把AlmaLasers建设成高端医疗器械的研发、制造管理平台，深入探索复星医药的国际化发展路径。1.2.VC/PE案例及退出情况1.2.12013年4月64月有VC/PE支持的并购案例共计29起，主要分布于能源及矿产、电子及光电设备、机械制造、清洁技术、汽车、IT、互联网、半导体等16个一级行业。月共创造3起并购退出，其中4月12日，上海复星化工医药创业投资有限公司与临海市东涛投资有限公司签订《股份转让协议》，由复星化工向东涛投资转让所持有的浙江海宏液压科技股份有限公司720.00万股股份，占浙江海宏股本总额的12.0%，转让价格共计人民币2,700.00万元。转让完成后，普润投资旗下基金复星化工医药创投获得退出。4月阿里巴巴以8,000.00万美元收购友盟，投资方创新工场和经纬中国借此获得退出。该项收购完成后，阿里巴巴将获得友盟积累的大量移动应用数据，这些数据对于分析用户行为和移动电商广告精准营销具有重要价值。阿里巴巴接连收购新浪微博和友盟，一方面，通过新浪微博可以获得巨大移动流量入口，另一方面，可以借助友盟强有力的分析工具，这对阿里移动电商业务的发展具有深远的战略意义。表5.2013年4月份部分VC/PE支持并购案例列表1.2.22013年5月5月有VC/PE支持的并购案例共计25起，主要分布于电信及增值业务、电子及光电设备、机械制造、清洁技术、汽车、食品&饮料等14个一级行业。5月共创造3起并购退出，5月7日，百度旗下爱奇艺以3.70亿美元收购PPS视频7业务，收购完成后，启明创投、LBI和联创策源获得退出。爱奇艺与PPS在视频行业优势互补，双方用户重合度低，合并将扩大用户领域，无论在PC端还是移动端的用户时长都将占有一定的优势。近两年，网络视频行业整合逐渐加速，根据清科集团旗下私募通统计，2005年至2013年5月，网络视频行业共发生12起并购，仅2012年就发生4起。随着传统互联网巨头凭借雄厚的资金实力以并购方式涌入视频行业，以及行业内部的整合，网络视频市场份额集中度逐渐上升。2012年3月，优酷收购土豆；2013年5月，百度旗下爱奇艺完成了对PPS视频业务的收购；而搜狐也有意向收购PPTV，网络视频行业几家独大的格局日益清晰。表6.2013年5月份部分VC/PE支持并购案例列表2、上市公司收购及重大资产重组案例分析根据清科数据库统计信息，2013年4月中国并购市场共完成65起并购交易，其中披露金额的有63起，交易总金额约为25.28亿美元；2013年5月中国并购市场共完成69起并购交易，其中披露金额的有69起，交易总金额约为33.86亿美元。现选取交易金额和市场影响度较大的五起并购重组事件作案例分析。82.1.西部建设发行股份购买资产并募集配套资金2.1.1中介机构独立财务顾问瑞银证券有限责任公司法律顾问北京市竞天公诚律师事务所审计机构大华会计师事务所有限公司评估机构北京经纬资产评估有限责任公司北京市天健兴业资产评估有限公司2.1.2交易目的（一）扩大上市公司规模，增强盈利能力本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆地区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山