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武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训资本交易税务管理及案例剖析1武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训目录1资本交易税务管理概述2注册成立阶段的税务管理及案例剖析23扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析4经营发展阶段的税务管理及案例剖析武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训资本交易主要涉及企业所得税，部分业务会涉及到营业税、土地增值税、契税和印花税等。上市公司此类业务比较多资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务资料更有效本次交流以税种的相关政策为主线，以上市公司的公告使用为着眼点，以上市公司的实际案例来理解升华具体政策资本交易税务管理概述3武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训金额较大•最近深圳市国税局一次性征收25亿元的股权转让所得税近日深圳市国家税务局宣布，一笔高达24.73亿元的税款已在该局成功入库，这也是全国最大一笔非居民企业股权转让所得税。记者向相关方确认获悉，这笔近25亿的税款正是来自这笔平安股权交易。此次交易产生的天价税额，并非主动缴纳，而是税务部门的主动介入。根据记者获取的一份深圳国税局内部材料介绍，2012年12月深圳市国税局海洋石油税收管理分局在进行日常所辖上市企业涉税信息搜集时获知，拥有平安集团15.57%股权的跨国金融集团汇丰控股将其所持股份（全部为H股）悉数出售给泰国正大集团。整个交易将分两次进行，先行成交总股份的21%，其余79%的股份，待取得中国有关监管机构的批准后转让予买方。汇丰控股转让平安股权的交易对价为94亿美元。两步交易涉及的税款10.27亿元和14.46亿元先后从境外缴入国库，至此该项广受关注的股权交易的相关税务处理已经全部完成，合计申报税额24.73亿元，创造了我国非居民股权转让所得税金额的新纪录。资本交易税务问题特征4武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训业务复杂涉税信息隐蔽税源国际化，例如PE,VC等资本交易税务问题特征5武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训2008年之前资本交易很少管理2008年之后管理加强2011年起至今连续三年作为专项检查的范围•《国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知》（国税发【2011】24号）指令性检查项目：（1）资本交易项目•《国家税务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补充通知》（稽便函【2011】10号）规定，原则上，股权交易金额50万元以上的企业都应进行检查。资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围6武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训2011年起至今连续三年作为专项检查的范围•《国家税务总局关于开展2012年税收专项检查工作的通知》（国税发【2012】17号）规定，指令性检查项目（2）资本交易项目•《国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知》（税总发【2013】8号）规定，指导性检查项目（3）资本交易项目；资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围7武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训税务专项检查的对象范围•不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。当前资本交易税收检查的范围8武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训国家税务总局稽查局2011年资本交易项目检查工作总结•通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94亿元。资本交易税收检查总结9武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训信息披露要求•信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件的分类•招股说明书•募集说明书•上市公告书•定期报告•临时报告上市公司信息披露与税收的关系10武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训招股说明书•是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。•从招股说明书中可以看出企业的历史变迁、股东情况、历次股权变更以及改制重组情况•可以发现一些上市之前税务问题的线索上市公司信息披露与税收的关系11武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训定期报告•包括年度报告、中期报告和季度报告•年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露•从定期报告中可以得到企业的基本情况、财务数据、财务审计报告、重大事项等。•可以对企业的一些涉税信息和数据进行复核对比，及延伸审核税务数据的准确性，例如权益法核算的长期股权投资计税基础问题上市公司信息披露与税收的关系12武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训临时报告•发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。•临时报告主要包括分红公告、业绩预告公告、持股变动公告、资产重组类公告、再融资公告、股权激励公告、担保公告等•与税收联系非常密切的是资产重组公告、股权激励公告、分红公告以及持股变动公告等•临时报告中的税务信息和线索最丰富、最广泛且最详实！上市公司信息披露与税收的关系13武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训注册成立阶段的税务管理及案例剖析武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训营业税的基本原则营业税具体的处理办法•共担风险•不共担风险以股权对外投资的营业税处理•非上市公司股权、上市公司股票、限售股•大连金牛重组营业税问题.docx以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训企业所得税基本规定企业所得税的具体处理办法老税法下的规定以及特殊处理新旧衔接问题•“科新机电”对外投资案例.docx以股权对外投资•中航集团对外投资案例.docx•中国船舶外对投资案例.docx以知识产权对外投资•“宁波GQY”以专利技术投资案例.docx以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训个人所得税的基本规定个人所得税的具体规定•一般性资产•股权资产土地增值税的相关规定•中国储运投资案例.docx契税的有关规定印花税的有关规定以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训以股权对外投资印花税问题（总局问答）•问题：A公司是一家境内外上市公司，日前受让C公司（香港上市公司）持有的境内D公司的股权，目前所有过户手续尚未办妥，已经缴纳部分印花税。现在，A公司拟以其受让的D公司的股权，增加全资子公司B的投资。1、该业务是投资行为，而非股权转让。因此，A公司不需要缴纳印花税，只需由B公司对实收资本和资本公积增加额按照万分之五缴纳印花税；2、如果认为是股权投资，A公司能否参照财税[2010]7号文中“投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券(股票)交易印花税的征税范围，不征收证券(股票)交易印花税”的规定，不缴纳印花税。3、如果前述两点意见均不认可，请给出具体答复及依据。•解答：根据现行印花税政策规定，你公司以所持股权增加对全资子公司的投资行为，可以不视为股权转让，不征收印花税。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。（国家税务总局2013/01/15）以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训中百集团案例介绍•中百控股集团股份有限公司全资子公司武汉中百商业网点开发有限公司（以下简称：商业网点公司）拟与钟祥市金汉江纤维素有限公司（以下简称：金汉江公司）合作，共同出资组建中百集团钟祥置业有限公司（以下简称：合资公司），投资建设钟祥商业综合体项目。•中百集团钟祥置业有限公司注册资本14,800万元，其中商业网点公司以7,548万元现金出资，出资比例为51%，金汉江公司以土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。•金汉江公司拟将拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道一块宗地使用权作价出资。该土地使用权面积29,424.8m2（土地证书编号：钟国用（2006）第2000-779-1号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让。荆门乾正资产评估事务所2011年9月20日出具了荆正评报字（2011）第059号资产评估报告，以市场法，按宗地用途为商用、住宅用地进行评估，该土地使用权评估价格为7,285.5805万元。经协商，金汉江公司将该土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。土地过户给合资公司的所有税费由金汉江公司承担。以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训中百集团案例分析金江公司企业所得税处理金江公司营业税处理金江公司土地增值税处理合资公司未来土地增值税处理•《国家税务总局关于土地增值税若干具体问题的公告（征求意见稿）》房地产开发企业以接受投资方式取得的土地，并在该宗土地上从事房地产开发，在计算土地增值税时以《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税〔2006〕21号)文件的执行日期为界限，分两种情况确认土地成本：2006年3月2日之后，以土地(房地产)作价入股进行投资或联营从事房地产开发的，在投资或联营环节已对投资人按规定征收了土地增值税，被投资企业在土地增值税清算时，应以投资方取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用及投资方缴纳的土地增值税作为被投资方可扣除的土地成本。以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训经营发展阶段的税务管理及案例剖析武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训企业所得税•老税法下的规定存在税率差的处理新老税法过渡•居民与非居民•管理上应该注意的内容个人所得税•远华地产送股案例.docx•首开股份转股案例.docx印花税中材国际送股案例.docx增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）•股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。•股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发【1998】289号）•《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统2013年纳税评估业务培训《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发【1998】333号）•青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按