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1并购金融尽职调查一、银行并购金融业务尽职调查的基本概念(一)概念尽职调查又称谨慎性调查（DueDiligence)，简称DD，是指拟在我行进行并购融资的并购主体与目标企业签署并购协议（达成并购合作意向）后，经并购主体申请，我行对并购主体及目标企业的基本情况、历史沿革、交易背景、交易方案、交易的合法合规性、并购标的价值评估、并购完成后的市场风险、管理风险、技术风险和资金风险，并购的还款来源及抵押担保措施等做一个全面深入的审核，通常需要花费2-6周的时间。招商银行并购金融的尽职调查是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。(二)尽职调查的目标1.了解整个并购交易方案及交易架构，对交易的合法合规性及交易风险点进行分析判断；2.了解目标公司价值、并购完成之后的整合效益，并购完成之后的风险控制措施；3.判断收购方是否有能力进行此次收购，收购方的资信情况、还款现金来源、抵押担保措施等。分析并购融资规模是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。(三)尽职调查的原则1.以融资为目的的调查原则我行并购金融的尽职调查首先是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。而且部分尽职调查工作是建立在其他中介机构尽职调查的基础之上的，同时要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠的尽职调查结果。22.在控制风险的前提下效率优先原则招商银行的并购金融业务是给并购方予资金支持，协助并购方完成并购。为凸显我行的竞争力及专业能力，在控制风险的前提下，必须高质量、高效率的完成尽职调查，按照并购方的时间要求完成融资支持。3.产品经理亲自调查原则要求并购业务的产品经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。4.突出重点原则并购业务的专业人员需要根据不同行业企业、不同的并购交易方案拟定调查重点，根据调查重点的不同使用调查方法及依据，以较高的效率完成并购融资尽职调查。5.综合评价中介机构尽职调查报告的原则根据中介机构的排名、资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、收费标准、工作目的、委托方等综合评价中介机构的报告。可以直接使用国际四大会计师事务所及国内排名在前十位的会计师事务所的审计意见、对于其他审计机构的审计意见应重点核查。可以直接使用国际知名机构的评估报告及估值报告，审慎使用区域性评估机构的评估报告及估值报告。收购方自身提供的估值报告及评估报告仅供我行尽职调查人员参考。可以直接使用国内排名前十位的律师事务所的法律意见，审慎使用区域性律师事务所或以诉讼业务为主的律师事务所的法律意见。可以直接使用国际知名投行及在证券业协会投行业务排名前二十位券商的财务顾问意见，审慎使用其他券商的财务顾问意见。其他机构财务顾问意见仅供我行尽职调查人员参考。6.并购交易行为的长期性及稳定性原则并购金融业务是给并购交易提供的融资服务，在并购交易的过程中，融资服务的时间比较短暂，但并购是否成功必须经过市场长期的检验。因此在进行并购融资尽职调查的过程中，要从企业长期发展的战略角度考虑尽职调查的目的及方法。3(四)尽职调查的方法1.审阅了解我行相关授信报告等行内资料对我行的授信客户，在叙做并购业务之前，必须对行内的相关授信报告及批复等进行认真的查阅，作为本次尽职调查的基础工作。2.相关中介机构的工作我行的并购尽职调查调查业务是以融资为根本目的。因此部分尽职调查应该是建立在相关中介机构的基础之上，要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠的尽职调查结果。3.审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同、并购合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。4.参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。了解同行业企业的并购交易情况及估值。5.查阅公开披露公告查看上市公司公开披露的相关资料，如招股说明书、定期披露报告、定向增发预案及股东大会的相关资料等。6.相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。条件允许可以参与公司的内部决策会议。7.企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。8.专业团队内部沟通行内的并购专业团队的组成人员包括法律、财务、并购、国际、公司、信审等，成员来自不同业务条线，相互之间充分沟通也是达成调查目的的方法。9.通过财务约束性指标等动态管理条款防范融资风险对不确定性较高的并购融资项目可以设定财务约束性指标进行动态管理，通过资产负债率、抵质押率、有息债务占净资产的比例、现金分红比例、EBITDA占有息债务的比例等指标防范融资风险，并制定相应的措施，触发相应的约束性指标后将提4前收回贷款或追加抵质押物。二、并购金融业务尽职调查的基本内容(一)并购交易主体（包括并购方、被并购方、并购标的）尽职调查的内容1.基本情况了解并购双方公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照等公司成立的相关文件，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。了解公司的历史沿革情况，近年来的股权结构变化（重点了解出售方股权或资产来源或沿革情况）。重点关注境外并购中的境外并购壳公司的注册成立情况。了解公司的主营业务情况，在行业中所处的地位。并购双方在行内及公开市场的评级情况，公开发行股票及债券的情况，引入私募投资机构及战略投资机构的情况。与并购双方的实际控制人、财务总监、投资总监等关键人员进行面谈，了解并购交易的背景、并购交易方案的细节、公司发展的战略方向、公司近年及未来的投资计划、行业的特点、公司的经营现状及在行业中的地位等。由于银行在并购交易中所处的地位，大部分项目主要接触的都是并购方。但有条件的情况下尽量多接触被并购方，对整个项目的风险控制及融资方案设计会起到明显的作用。方法：面谈、电话及视频会议、收集相关基础资料、收集授信报告2.财务情况根据公司历年财务报告，收集能够反映并购双方公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。1)财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公5司经营风险和持续经营能力。2)纳税情况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。3)盈利预测根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性，判断公司还款现金流的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。方法：收集公司的审计报告、年度报告、财务报表，中介机构的尽职调查报告等与实际情况进行比较分析。与审计机构的主要人员进行访谈。根据财务数据的勾稽关系对财务数据进行核实。根据现场尽职调查的情况对财务数据进行印证。重点需要对并购方及并购标的的盈利真实性进行调查。3.经营情况根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业平均利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。调查公司主要原材料市场供求状况及价格变化。取得公司主要供应商的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。取得公司近期的重要合同，判断公司贷款期间的现金流情况。了解公司产品的生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行6比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规。通过各种方法调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。方法：收集企业生产经营销售的相关数据资料，与公司的财务数据进行比对，查阅同行业上市公司的招股说明书、年报、行业研究报告，与并购双方的情况进行比较分析。赴现场对生产经营、存货等关键情况进行调研了解。4.对外融资情况调查了解并购方及并购标的的对外融资情况，重点关注并购主体的对外融资情况，包括银行融资明细、非银行金融机构的融资明细及相关的抵质押情况、在公开市场发行债务融资工具的情况、私募发行债券情况及偿付情况。对公司短期及长期的资金压力进行分析，判断公司短期及长期的偿债情况，在市场上的综合融资情况。方法：收集公司有关融资的重要协议、合同、补充协议等。赴各金融机构了解公司的资信情况等。5.同业竞争与关联交易调查1)同业竞争情况通过询问并购方及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。72)关联方和关联交易情况调查了解并购双方公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。刻意隐瞒并购双方的关联关系的项目风险极大。方法：与双方实际控制人面谈、实地调查走访。6.发展战略取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。了解并购双方未来的发展战略，贷款期间内对外投资预计及现金流预测。为达成收购完成后的整合效益的相应举措及资金支持。方法：与实际控制人面谈，收集公司的战略发展报告相关的公告，参加上市公司的股东大会等。(二)并购交易方案的尽职调查内容1.并购产生背景收集并购方与本次并购相关的董事会、股东会等会议资料，涉及到国有资产的调查国有主管部门的审批及会议纪要，涉及到对外投资的，调查公司资本项下外汇进出情况，及外管局的相关批复文件。与并购双方的实际控制人面谈，了解整个并购交易产生的背景、交易方案设计进行的原因。重点调查了解出售方出售股份或资产的原因。2.并购交易方案与并购交易主