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徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书1声明我们郑重声明：（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。（二）我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。（三）我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。（四）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。（五）本评估报告中的分析、意见和结论是我们自已公正的专业分析、意见和结论，但受到本评估报告中已说明的假设与限制条件及特别说明事项的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。（六）本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书2评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任，提供必要的资料并保证资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。（九）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。（十）我们提醒评估报告使用者，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注本评估报告假设与限制条件和特别事项说明及使用限制。江苏仁合资产评估有限公司中国注册资产评估师姚雪勇二○○八年九月二十一日华元直徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书3徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工集团工程机械有限公司拥有的工程机械类资产评估报书苏仁评报字（2008）第084号摘要徐州工程机械科技股份有限公司：江苏仁合资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，本着独立、客观、公正、科学的原则，就徐州工程机械科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事宜，而对该事项所涉及的徐工集团工程机械有限公司拥有的工程机械类资产，包括徐工集团工程机械有限公司拥有的徐州重型机械有限公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司、徐州徐工特种机械有限公司、徐州工程机械集团进出口有限公司的股权、试验研究中心相关资产和负债（房屋建筑物、土地使用权、机器设备、短期借款与往来款项）以及“徐工”商标所有权于2008年7月31日的价值进行评估，进而提出专业性意见。评估人员查阅了贵公司、徐工集团工程机械有限公司及其控股子公司等提供的法律性文件、财务会计、工程等资料，与有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查审核，并相互交换了意见。在此基础上，根据相关法律、法规、徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书4资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例，我们选择市场价值为报告结果适用的价值类型，对所评资产实施了必要的评估程序，采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法进行评估，对评估对象的市场价值作出了公允反映，评估工作现已完成。除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，徐州工程机械科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产暨重大资产重组所涉及的徐工集团工程机械有限公司拥有的工程机械类资产于评估基准日评估价值为530,922.03万元（精确到百元），大写人民币伍拾叁亿玖佰贰拾贰万零叁佰圆整。具体如下表：徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书5资产评估结果汇总表被评估单位：徐工集团工程机械有限公司评估基准日：2008年7月31日单位：人民币万元权益账面价值调整后权益账面值评估价值增值额增值率%项目ABCD=C-BE=（C-B）/B*100%一股权资产1徐州重型机械有限公司90%股权114,504.22114,504.22359,044.84244,540.62213.562徐州徐工专用车辆有限公司60%股权11,353.5211,353.5210,211.55-1,141.97-10.063徐州徐工液压件有限公司50%股权5,634.325,634.327,740.442,106.1237.384徐州徐工随车起重机有限公司90%股权4,546.904,546.909,484.444,937.54108.595徐州徐工特种工程机械有限公司90%股权2,386.602,386.607,852.375,465.77229.026徐州工程机械集团进出口有限公司100%股权19,045.1019,045.1058,767.4139,722.31208.57小计157,470.66157,470.66453,101.05295,630.39187.74二试验研究中心相关资产及负债(一）相关资产1房屋建筑物3,721.523,721.524,634.80913.2824.542设备4,201.364,201.364,052.45-148.91-3.543土地使用权956.62956.621,786.88830.2686.79小计8,879.508,879.5010,474.131,594.6317.96(二）相关负债1短期借款8,800.008,800.008,800.002其他应付款79.5079.5079.50小计8,879.508,879.508,879.50相关资产与负债差额0.000.001,594.631,594.63三商标权20,832.0920,832.0976,226.3555,394.26265.91四评估资产总计（减负债）178,302.75178,302.75530,922.03352,619.28197.76徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书6注：因徐工机械直接或间接持有表中六公司100%的股权，因此资产权益账面价值申报时对表中六公司涉及六公司间持股及徐工机械直接或间接持有20%以上股权的公司均按权益法进行了调整；此外，本次评估时徐工重型申报的账面净资产已不含对徐州工程机械科技股份有限公司32,569,439股的账面金额为82,096,786.58元（详见报告正文评估范围段）的投资。评估报告使用有效期自2008年7月31日至2009年7月30日。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书7（此页无正文）江苏仁合资产评估有限公司法定代表人：中国注册资产评估师张雨歌中国苏州中国注册资产评估师姚雪勇二○○八年九月二十一日中国注册资产评估师华元直徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书8徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工集团工程机械有限公司拥有的工程机械类资产评估报书苏仁评报字（2008）第084号正文徐州工程机械科技股份有限公司：江苏仁合资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，本着独立、客观、公正、科学的原则，就徐州工程机械科技股份有限公司拟非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事宜，而对该事项所涉及的徐工集团工程机械有限公司拥有的工程机械类资产，包括徐工集团工程机械有限公司拥有的徐州重型机械有限公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司、徐州徐工特种机械有限公司、徐州工程机械集团进出口有限公司的股权、试验研究中心相关资产和负债（房屋建筑物、土地使用权、机器设备、短期借款与往来款项）以及“徐工”商标所有权于2008年7月31日的价值进行评估，进而提出专业性意见。评估人员查阅了贵公司、徐工集团工程机械有限公司及其控股子公司等提供的法律性文件、财务会计、工程等资料，与有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查审核，并相互交换了意见。在此基础上，根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例，我们选择市徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书9场价值为报告结果适用的价值类型，对所评资产实施了必要的评估程序，采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法进行评估，对评估对象的市场价值作出了公允反映，评估工作现已完成。评估报告使用有效期自2008年7月31日至2009年7月30日。现将评估基本情况报告如下：一、委托方和被评估单位基本情况（一）委托方：徐州工程机械科技股份有限公司1、概况公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”）曾用名：徐州工程机械股份有限公司简称：徐工科技注册资本：54508.762万元法定代表人：王民经济类型：股份有限公司（上市）营业执照注册号：3200001103474税务登记证号码：徐地税登字320300134793499注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区通讯地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区桃山路1号公司经营范围：工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。2、历史沿革徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书10公司系1993年经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，以徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）作为发起人通过定向募集方式设立，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元。1996年8月13日至8月23日，经中国证监会证监发审字[1996]147号文批准,公司向社会公众发行人民币普通股2,400万股，总股本增至11,994.66万股。经深圳证券交易所深证据[1996]第25号文审核同意，公司股票3,000万股（其中2,400万股是新发行的股票,其余600万股为部分内部职工股）于1996年8月28日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。公司经历次送股、配股和公积金转增股本，截至2003年5月底总股本增至54,508.7620万股，其中徐工集团持有19,367.9365万股，持股比例35.53%，为徐工科技控股股东。2003年6月17日经江苏省人民政府苏政复（2003）9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》、财政部财企（2003）101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意、中国证监会上市部函[2003]093号《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购“徐工科技”股份义务的函》批复，徐工集团将所持有的徐工科技19,367.9365万股国有法人股划转给徐工机械持有。股权划转后，徐工机械持有本公司35.5