定向票据、集合票据

目录定向票据集合票据一、定向票据定向票据简介定向票据是以有限范围的定向方式在银行间市场发行的短期融资券和中期票据。银行间市场交易商协会已经启动实质性推进工作，正在拟定《银行间市场非公开发行定向融资工具业务指引》，并计划于近期启动试点。定向票据与目前公开发行债务融资工具根本区别在于发行和交易的投资者范围固定。定向票据面向两类有限范围的投资者发行。初期主要面向银行间市场的定向定向投资者（由主承销商和发行人协商确定的机构投资者组成，初期约为50家左右）。后期投资者范围扩大到银行间市场的合格机构投资者（由银行间市场管理部门认可的主要交易机构组成，约200家）。定向票据的二级市场交易也在同一投资者范围进行。1、融资总量不受净资产40%比例限制因投资者范围确定，符合《证券法》关于非公开发行的定义，定向票据发行金额不受净资产40%比例限制。2、信息披露要求更低定向票据是一种非公开发行的融资工具，其信息披露要求相对公开发行而言更为简单，具体体现为：（1）无需定期披露财务报表；（2）除需提供最近一年经审计财务报表外，发行文件的信息披露内容没有硬性规定，由发行人和投资者协商确定；（3）发行人和投资者协商需要披露的信息，采取网下定向披露模式，无需公开披露。3、不强制要求评级定向票据不强制要求评级，是否需要评级视票据发行情况而定。定向票据为公司带来的利益：4、仍保留公开发行融资工具的各项优点除上述几点区别外，定向票据仍保留了公开发行债务融资工具（短期融资券和中期票据）的全部优点：（1）融资期限完全根据企业需求确定，以1-5年为主。（2）募集资金用途没有硬性规定。（3）仍然保持低成本优势，采取簿记建档等市场化定价方式，发行利率大幅度低于同期限贷款。（4）仍然采取注册制，交易商协会出具正式注册通知，纳入其产品体系统一管理。（5）注册仍然以形式审核为主，且根据定向发行的特性，注册周期有望进一步缩短。（6）仍然保持简便的操作性，无须进行复杂的结构化和证券化，操作灵活，简单易行。定向票据的管理制度框架企业在银行间市场发行定向票据应遵守以下管理制度：中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》中国银行间市场交易商协会《银行间市场非公开发行定向融资工具业务指引》（正在制订之中，将于近期发布）《非金融企业债务融资工具发行注册规则》《非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》《中国银行间债券市场交易商协会会员管理规则》以上规则在交易商协会网站均可查阅定向票据的投资者范围控制方法定向票据面向有限范围的投资者群体发行。定向投资者名单由主承销商和发行人协商确定，数量不超过200家（初期阶段大约30-50家）。每次发行票据的投资者范围可能不同。为便于操作，银行备有多个定向投资者名单供发行人选择。在发行文件中需详细列示当期票据定向投资者名单。投资者发行和交易的最终控制通过中央国债登记结算有限公司（“中债登”）系统完成。依法设立的企业法人机构；具有稳定的偿付资金来源；可以提供必要的公司信息；信用资质优良；近三年没有违法和重大违规行为；近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。定向票据发行主体条件注册文件申报文件：（一）定向票据注册报告（附企业公司章程规定的有权机构决议）；（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；（三）定向票据发行协议；（四）法律意见书；（五）其他文件，包括承销协议、中介机构业务资格证明等。定价分析影响发行利率的因素因流动性相对受限，定向票据成本预计比公开发行同级别债券高0.1%-0.2%，但仍然大幅度低于同期贷款利率。发行人资质和信用状况：资质越好，信用评级越高，利率水平越低。市场基准利率：市场基准利率（一般以同等期限的掉期利率或国债收益率为基准）越高，发行利率越高。预计定向票据发行利率与同期贷款利率相比存在1%-2%利差（视不同评级而定），有利于发行人节约融资成本。银行间市场流动性：发行时银行间市场资金充裕，则发行利率较低。承销商的定价能力：有经验的主承销商定价能力较强，发行利率则较低。二、集合票据（一）产品简介1、产品定义“集合票据”是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。企业发行集合票据应一次注册、一次发行；任一企业集合票据募集资金不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。2、交易结构集合票据联合发行人募集资金中债公司地方担保公司银行承销信用增进反担保抵、质押措施注册广州市中小企业集合票据交易结构如下：3、流程说明（1）通过筛选的中小企业组成联合发行人，向中国银行间市场交易商协会（简称“协会”）注册集合票据，由主承销商负责承销事宜；（2）中债信用增进投资股份有限公司（简称“中债公司”）对集合票据提供无条件不可撤销的连带责任保证担保；地方担保公司就中债公司承担的集合票据保证责任提供反担保；联合发行人以自有资产或关联方资产等向地方担保公司提供抵、质押保障措施；（3）集合票据获得注册后发行，通过中债公司信用增级节约了发行成本。（二）项目实施1、业务流程建立备选企业池企业初选尽职调查确定入选名单准备、上报注册材料协会审核及批复发行后续跟踪管理中小企业局中小企业局、银行企业、各中介机构中小企业局、各中介机构联合发行人、各中介机构联合发行人、各中介机构中小企业局、联合发行人、银行联合发行人、各中介机构建立备选企业池企业初选尽职调查确定入选名单准备、上报注册材料协会审核并批复发行后续跟踪管理前期企业筛选1.由当地政府（中小企业局）推荐资质优良、潜力较大的中小企业作为备选企业，数量约30~40家;2.银行在备选企业中进一步筛选适合发行集合票据的企业，主要标准包括（1）所处行业；（2）盈利水平；（3）资产（净资产）规模；（4）股权结构和股东背景；（5）信用记录等。通过初选，将目标企业锁定在10~20家。建立备选企业池企业初选尽职调查确定入选名单准备、上报注册材料协会审核并批复发行后续跟踪管理尽职调查1.确定参与尽职调查的机构，包括银行、中债公司、评级机构、反担保机构及法律顾问等；2.尽职调查包括查阅企业基本资料、现场访谈、实地考察等，各中介机构从不同角度综合评价企业的经营情况和偿债能力；3.反担保机构重点考察企业可供抵押、质押资产的情况；4.银行重点关注企业参与意愿、募集资金投向及偿债资金来源。建立备选企业池企业初选尽职调查确定入选名单准备、上报注册材料协会审核并批复发行后续跟踪管理确定入选名单1.在尽职调查的基础上，中小企业局与各中介机构商定最终入选企业名单，不超过10家；2.入选企业有权机构出具同意参与发行集合票据的相关决议；3.地方担保机构落实入选企业提供的抵、质押资产；中债公司通过内部审核，出具同意对集合票据提供增信的决议；入选企业、中债公司、地方担保公司签订三方《风险缓释协议》。4.评级机构在人民银行备案；5.银行内部立项，与入选企业签订《承销协议》，确定发行方案和时间表。建立备选企业池企业初选尽职调查确定入选名单准备、上报注册材料协会审核并批复发行后续跟踪管理注册材料准备与上报1.确定发行人、各种机构已加入协会或备案；2.银行协助发行人准备《注册报告》、《募集说明》等文件，出具关于集合票据的推荐函，并签署承销团协议、组织承销团；3.评级机构出具正式集合票据信用评级报告；法律顾问出具法律意见书和律师工作报告；中债公司出具信用增进函；审计机构出具最近三年的审计报告；4.银行将注册材料汇总、核查并上报协会。建立备选企业池企业初选尽职调查确定入选名单准备、上报注册材料协会审核并批复发行后续跟踪管理协会材料审核1.协会注册办公室对注册材料的形式要件及具体内容进行全面审核，并出具书面反馈意见；2.银行协助发行人根据反馈意见补充、完善注册材料并回复协会；3.协会在初审、复核流程后上报注册委员会审核，发行人、银行集合注册委员意见再次修订注册材料；4.协会对集合票据发行无异议后准许注册发行。建立备选企业池企业初选尽职调查确定入选名单准备、上报注册材料协会审核并批复发行后续跟踪管理集合票据发行、销售1.银行与发行人确定发行日及其他发行条款；2.银行通过市场询价、簿记建档等程序确定发行利率及额度分配，于缴款日将募集资金扣除相关费用后划至发行人专项账户。后续跟踪管理1.发行人应按照协会的要求做好信息披露工作；2.银行负责监督发行人募集资金使用及本息兑付事宜，并定期进行风险排查；3.评级机构跟踪评级。2、项目时间表遴选发行企业尽职调查确定发行人落实担保与反担保约15个工作日发行人、各中介机构准备注册材料银行上报协会约45个工作日约45个工作日约8个工作日发行准备期注册准备期审核期票据发行协会初审发行人、银行修改、回复协会复核、上会并批复发行文件公告、簿记建档、缴款（三）操作要点与难点1、操作要点企业遴选鉴于集合票据由多家中小企业联合发行，并涉及担保事项，项目周期较长（一般需要5个月以上），因此前期选择企业时需要和企业充分沟通，明确项目收益及风险。不建议选择参与意愿不强或对募集资金需求紧迫的企业。中小企业对单个行业依赖性较大，建议尽量分散入选企业的行业分布。担保与反担保集合票据核心环节在于担保与反担保的落实。在发行企业筛选和确定阶段，中债公司和地方担保机构应尽快落实企业提供的抵、质押资产状况，淘汰无法满足担保要求的企业；发行人确定后，三方应尽快签订担保协议。1、操作要点（续）财务信息和审计机构我国大部分中小企业尚未建立成熟的财务管理制度，公开财务信息与真实情况存在差异，聘请的审计机构水平参差不齐。在企业遴选阶段需要重点考察企业财务信息的完整性（近三年公司合并审计报告及最近一期合并、母公司财务报表）及准确性。鉴于发行人的审计机构需要在协会备案，建议发行人选择符合协会备案要求并能配合票据注册发行（按要求提供所需材料）的审计机构。偿债保障中小企业的经营风险和道德风险不容小视，后续监管仍是防范风险的关键。除建立相应的偿债基金或保障措施外，建议主承销商及各中介机构派专人跟踪监督发行人的运营和财务状况。2、难点分析担保措施中小企业融资难的主要原因之一就是缺乏有效的担保资产或担保方。在本产品交易结构中，企业为地方担保机构提供抵、质押资产是所有环节的关键；这可能导致部分优质的中小企业由于缺乏抵、质押资产而无法发行集合票据，一定程度上削减了该产品对解决中小企业融资问题的作用。材料准备协会对中小企业集合票据注册材料的审核标准与短融、中票基本相同。这一方面能提高中小发行人自身管理的标准和水平，但另一方面也加大了中小企业成功发行的难度。各中介机构对企业提供的材料要求不一，导致发行人提供资料的工作量大增；如何简化前期准备工作流程是各中介机构需要重点研究的问题。2、难点分析（续）发行成本虽然集合票据通过中债公司增信降低了发行利率，但考虑到中债公司和地方担保公司收取的服务费用以及其他中介机构费用，发行集合票据综合成本较同期银行贷款不具明显优势（甚至可能略高）。如果没有地方政府一定程度的支持，中小企业难以通过发行集合票据降低其资金成本。经济效益由于中小企业集合票据发行人数量多而发行金额较小，中介机构的投入和收益不匹配；随着参与机构的热情减退，该产品的推广难以延续。（四）案例分析1、项目简介（1）基本情况重庆市中小企业集合票据是由重庆市中小企业发展指导局牵头、由银行作为主承销商的中小企业集合票据项目。通过前期尽职调查及筛选，目前联合发行人共四家，包括重庆银翔摩托车（集团）有限公司、重庆飞龙塑料制品有限公司、重庆长安跨越车辆有限公司及重庆顺博铝合金有限公司，拟发行额度3.68亿元。目前该项目已处于材料汇总及上报阶段，将成为西南地区首单集合票据。（2）参与中介机构除上述发行人外，本次集合票据参与机构还包括：（1）银行（主承销商）；（2）银行2（联