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成功地进行企业并购协助我们的客户及员工出类拔萃企业并购：市场永恒的话题2000年全球并购交易超过20,000亿美元个案交易价值不断地创造新高单位：millionsUSD020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000180,000200,000199819992000TravelersGroup/CiticorpVodafone/MannesmanAmericanOnline/TimeWarner并购的动机透过并购联盟加快和激发创新增长并购行动的评判标准一个成功的并购的企业战略行动必须为股东创造价值，实现股东利益最大化，并以此为标准，来策划、执行以及评估每一个企业的并购计划令人沮丧的现实究竟有多少并购行动给股东创造了价值？Year200031%30%39%并購毀滅价值并購不影響价值并購增加价值成功并购的四个必要因素设定企业发展战略，并且将拟进行的企业并购的行动目的服从于企业发展战略企业间的业务整合是并购的目的，必须预先筹划好业务整合的方案充分重视目标企业的表外资源：高素质的员工队伍、广泛的客户以及稳定的采购渠道充分尊重目标企业的文化，加强整个并购过程中各个利益群体的沟通德勤推荐之企业并购流程并购战略策划制定交易策略企业价值评估财务尽职调查并购执行独立事后评估独立的工作小组+全程项目管理企业成立董事会领导下的并购委员会并购委员会根据公司中长期的战略发展规划，制定出明确的企业并购策略和未来业务经营模式，以此作为企业并购整合行动的指导纲领并购战略策划确定并购对象企业价值评估财务尽职调查并购执行独立事后评估并购战略策划标准流程公司核心竞争力分析建立公司战略发展方向建立购并情况数据库对公司购并地位进行分析建立购并行动大纲Step1Step2Step3Step4Step5任命独立的并购财务顾问制定明确的并购目标的甄选标准，并以此收集目标公司档案评估交易风险并初步设定并购价格和并购方案首次询价，并与各个目标公司初步探讨并购方案根据市场反应，最终确定并购对象并购战略策划制定交易策略企业价值评估财务尽职调查并购执行独立事后评估对目标企业开展尽职调查，精确数量化并购整合所带来的协同收益，全面评估目标企业的经营风险综合运用收益现值法、公开市场价格法等多种方法对目标企业进行价值评估根据所了解之情况而持续修正之价值评估的结果，将成为并购双方最终达成交易价格之依据并购战略策划制定交易策略企业价值评估财务尽职调查并购执行独立事后评估企业的价值评估企业并购战略价值并购整合协同效益目标企业的内在价值目标企业的内在价值目标企业的内在价值单个企业的最低赢利能力，不考虑并购整合的协同效益和企业并购战略价值通常运用未来收益现值法来确定并购整合的协同效益业务整合的协同效益：股东价值增值最大的利润源泉，包括但不限于：通过整合企业销售渠道、优化市场分布，增加企业营业收入通过大规模联合采购，降低采购成本通过优化配置企业现有生产资源，全面优化降低企业的资源利用成本、运输成本、劳动力成本等生产成本通过合并重复设置的后勤支持部门，精减二线管理部门，提高管理效能，削减企业期间费用通过加强企业整体优势，增强融资能力和降低融资成本。。。。。企业并购的战略价值并购整合的战略价值，包括但不限于：通过并购企业所确立的市场领导地位通过纵向整合，企业可获得完整的市场网络与客户群通过并购联合，进一步增强企业抵抗敌意收购的能力。。。。。尽职调查：从商业的眼光分析企业尽职调查不仅仅着眼于目标公司的财务状况、税务状况及法律状况，而且还关注目标公司的战略定位、竞争优势、技术架构、管理层的管理能力等表外事项通过尽职调查还可以了解企业的一些非财务方面的资讯如企业员工的素质和企业的管理文化等情况尽职调查还有助于帮助并购方确定并购结束后可能采取的业务整合模式随着并购谈判的深入，收购方应对被收购企业展开全面尽职调查，并将尽职调查的结果同企业价值评估联系起来，为并购谈判提供参考并购战略策划制定交易策略企业价值评估财务尽职调查并购执行独立事后评估全面审核各个交易环节的工作成果，进行最终的价值认定和风险评估，作出是否继续完成交易的战略决定综合考虑会计、税务、企业流动性状况及并购双方偏好，确定交易结构和交易价格预先策划并购后的业务整合方案进行最终的谈判冲刺如期达成交易，并购双方缮制并购框架文件，递交各自董事会批准。签字并购战略策划制定交易策略企业价值评估财务尽职调查并购执行独立事后评估谁可以担任项目执行人的重任？独立、客观、公正，高度责任感全面的财务、法律方面的专业知识丰富的项目管理经验善于沟通，善于分清事情的轻重缓急建立以项目执行人牵首的并购工作小组，工作小组直接向董事会汇报项目工作小组负责制定明晰的交易进程计划明确各工作环节的轻重缓急的衔接次序明确项目执行过程中的分级权限，落实责任到人全程的项目管理模式为保证股东利益得到最大程度维护，消除常见的并购后遗症，推荐建立独立工作小组分别全权负责并购与整合，以消除潜在的利益冲突，保证并购整合的方案与决策最大程度符合公司利益设立独立评估小组，事后独立评估并购、整合阶段的工作必要时，可外聘独立专业机构担任独立工作小组独立的工作小组机制工作小组的设置董事会并购工作小组整合工作小组独立评估小组负责制定并购交易策略、确定目标企业价值、完成并购交易负责并购后的企业整合全程对并购、整合阶段的工作进行独立评估项目移交项目的移交管理基本思想：参与项目投资决策的部门不能是执行项目资产管理的部门。在并购完成后，负责执行并购的部门必须将项目移交给资产管理部门进行后期的整合与经营。资产管理部门在整合工作结束后，向董事会提供独立的项目评价报告。传统的并购成与败的评估标准企业规模---越大越好?市场份额---越多越好?投资行业的多元化---越杂越好?德勤推荐的评估标准：并购战略策划制定交易策略企业价值评估财务尽职调查并购执行独立事后评估基于股东价值分析基础之上的评价体系企业财务指标评价体系企业价值与股东价值企业价值经营现金流量折现率/倍数债务股东价值最大化红利与资本增值股东目标企业价值最大化才能保证股东价值最大化企业价值来源于管理经营现金流量折现率/倍数债务资本成本销售增长经营利润税率投资收益融资成本最小化投资收益最大化直接经营现金流量最大化企业经营管理与风险管理现金就是皇帝!股东价值经营现金流量=利息、税、折旧/摊销前利润(EBITDA)企业评价指标:净资产收益率净收益(NETINCOME)销售额(SALES)X股东价值销售额(SALES)总资产(TOTALASSETS)总资产(TOTALASSETS)股东权益(EQUITY)X投资行为一个确保,三个到位,五项改革整体的业绩评估–问责明晰的母子企业关系企业投资活动企业经营活动企业融资活动市场导向的财务管理现金流量管理主动的风险管理企业价值最大化